תביעת סכסוך בעלי מניות בחברה

לפניי תביעה שעניינה סיכסוך בין בעלי מניות בחברת סטרט-אפ בתחום הרפואה (ביו-טק).

...

הערה לפני סיום לאחר שעיינתי בכתבי הטענות שהוגשו מטעם הצדדים, נתתי דעתי לטיעוניהם, שקלתי את מכלול חומר הראיות אשר הוצג בפניי – ודנתי, אף למעלה מן הצורך, במלוא טענותיו של התובע כנגד הנתבעים על כל רבדיהם וגווניהם, מצאתי, כי דין התביעה, על כל חלקיה – דחייה.

סוף דבר לאור כל האמור לעיל, מצאתי כי דין התביעה – דחייה.

התובע ישלם לנתבעים 2-1, הוצאות שכר טרחת עו"ד בסך כולל של 60,000 ש"ח, אשר יחולקו באופן שווה.

הליך התביעה שכנגד הוגש על ידי חברה שהיא לקוחה של החברה, וביסודה טענות להפרות חוזיות אותן ביצעה החברה – זאת, כתוצאה מאותו סיכסוך בעלי מניות, שפגע על פי הנטען בניהול וקיום התחייבויותיה השוטפות של החברה, תוך גרימת נזקים ללקוחה.

...

בהתאם לכך אני מורה כדלהלן: היפקאם תעביר לפויזר את קניינה הרוחני, כמשמעות תיבה זו בסעיף 12 להסכם היפקאם-פויזר לעניין הפיצוי המוסכם.

כן אציין, כי בשים לב להסכמות אליהן הגיעו דמיאן ופויזר – הסכמות להן נתתי תוקף של החלטה שיפוטית; ובכלל זאת, התחייבותם לפעול להקטנת הנזקים שנגרמו כתוצאה מהפרת הסכם הפיקאם-פויזר, הפרה עליה עמדתי בגדרי החלטתי זו – אזי, הדעת נותנת כי אלו ימשיכו בשיתוף הפעולה הקיים ביניהם לקידום המיזם ולטובת החברה.

בשים לב לכל האמור לעיל, כמו גם בשים לב להסכם הדיוני שבין דמיאן לפויזר, ובשכלול הן התביעה והן התביעה שכנגד, אני מורה כדלהלן: בבחינת התביעה שכנגד, ובשים לב להסדר הדיוני בין דמיאן ופויזר, מצאתי שלא יהיה זה נכון להורות על תשלום הוצאות בנסיבות העניין בין דמיאן לפויזר.

שונים הדברים באשר לתביעה בגין קפוח המיעוט: "בתביעה לסעד למקרה קפוח, יש לצרף את החברה כנתבעת בתביעה, וזאת, גם במקרים שטענת הקפוח אינה נטענת כלפי החברה אלא כלפי בעלי מניות בחברה ... כאשר הבסיס לתביעה נעוץ בסכסוך שבין בעלי המניות בחברה, אין מקום לכך שהחברה היא שתממן את העלויות הכרוכות בהגנה בפני התביעה. דירקטורים שאישרו שימוש בכספי החברה במקרה כזה, כאשר מהות הסיכסוך נעוצה ביחסים שבין בעלי המניות, ייחשבו כמי שהפרו את חובותיהם כלפי החברה, וניתן לתבוע מהם – באמצעות תביעה נגזרת – את השבת הסכומים שהוצאו שלא כדין מהחברה. כמו כן, רשאי בית המשפט, בפסק דינו בתביעה בגין הקפוח, להורות לבעלי המניות המקפחים להשיב לחברה את העלויות שהוציאה בגין התביעה" [ההדגש הוסף – א.ש.] [צפורה כהן בעלי מניות בחברה זכויות תביעה ותרופות כרך ב 206-205 (מהדורה שניה, התשס"ח-2008) (להלן – צפורה כהן)] בעניינינו, הבסיס לתביעת הקפוח נעוץ "בסכסוך שבין בעלי המניות" באדמירל, שראשיתו בהודאה שמסר עדן לפיה מעל בכספי אדמירל.

...

אני מחייב את חברת האם להשיב לקופת אדמירל סך 129,044 ₪ עד ליום 15.12.2021 בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כחוק מיום הגשת התביעה.

לנוכח אובדן האמון בין הצדדים, אני מורה על ביצוע מכירה כפויה של מניות עדן באדמירל לחברת האם או למי מטעמה.

התביעה נגד ליזי (שאינה בעלת מניות באדמירל) - נדחית.

לפניי תביעה שעניינה סיכסוך בין בעלי מניות בחברת חץ אקולוגיה והנדסה אוברסיז (1999) בע"מ (להלן: "החברה").

...

סבורני כי לא ניתן ללמוד על גמירות דעת בין הצדדים להיקשר בהסכם מחייב בהעדר הסכם חתום ביניהם.

סוף דבר אני דוחה את תביעת התובע על כל רכיביה, למעט סוגיית התחשיב ("חישוב הריבית ומחיר מניות ההמרה") כפי שנקבע בסעיף 8 להסכם ההלוואה – אותו תספק החברה לתובע בתוך 20 ימים מיום מתן פסק הדין.

אני מחייב את התובע בתשלום הוצאות ושכר טרחה לנתבעים בסכום כולל של 40,000 ש"ח. ניתנה היום, כ"ח תמוז תשפ"א, 08 יולי 2021, בהעדר הצדדים.

לפני שתי תביעות שעניינן בסכסוך בעלי מניות בחברת פורמה קלאב בע"מ (להלן – החברה) שעסקה בהפעלת מכוני כושר במגוון ערים, אולם סיימה את פעילותה בשנת 2016.

...

מנגד, חרף העובדה כי הנטל בעניין זה כלל אינו מוטל עליו, אלפונסו העמיד מספר אינדיקציות המחזקות את העמדה לפיה יש לדחות את תביעת רפאל: אשר לדרישה לשיפוי ויקטור רפאל בגין חוב החברה כלפיו – ויקטור רפאל סבור כי יש להשיב לו הלוואה בסך של 460,000 ש"ח, לגביה נקבע בנספח המתקן להסכם ההשקעה (מחודש פברואר 2008) כי תזכה לקדימות בנשייה.

ואולם, בדומה ליתר הטענות בתביעתו, סבורני כי ויקטור רפאל לא עמד בנטל המוטל עליו להעמיד תשתית עובדתית אשר לצדקת עמדתו.

ויקטור רפאל אמנם טוען כי ההחלטה על אודות פיטוריו של מר בן דוד והעברת תשלומים בסך כולל של 270,000 ש"ח נעשתה ללא קבלת הסכמתם של יתר בעלי המניות, אולם לא עלה בידו להציג ראיה התומכת בעמדתו זו. מנגד, תשלום רכיב הפיטורין (בסך 150,000 ש"ח) למצער היה בלתי נמנע, וזאת בשל קריסתה של החברה בשנת 2016 בהתאם לתנאי סעיף 5.7.3 להסכם ההעסקה; ואילו קשה לטעמי לקבוע כי שינוי מתכונת העסקתו של מר בן דוד הסבה נזק לחברה, שעה שזו הביאה לחיסכון חודשי של 27,000 ש"ח. סוף דבר שתי התביעות נדחות, ועל-כן כל צד יישא בהוצאותיו.