תביעת חוב של חברה שרכשה פעילות שותפות

בכתב התביעה מתואר שהתובעת, חברה המפעילה רשתות שיווק למוצרי בית ורכב, היתקשרה בהסכם לרכישת פעילות הנתבעת-1 (להלן: "הנתבעת").

נטען שחברת אוטולוקס אינה צד לעסקה, היא לא הייתה שותפה למו"מ, היא לא עוסקת בפעילות שנמכרה בעיסקה, והיא לא נהנתה מהתמורה הכספית בעיסקה.

הנתבעים מדגישים שתביעת חברת אוטוקלוס היא תביעת חוב פשוטה ביותר, שבירורה צפוי להיות מהיר וקל, בעוד התובעת רכשה סחורה קיבלה אותה, אך למרות זאת לא שילמה לחברת אוטולוקס את התמורה.

...

דיון והכרעה לאחר ששקלתי את טענות הצדדים באתי לידי מסקנה שיש לאפשר לתובעת לתקן את כתב התביעה, וזאת בכפוף לתשלום הוצאות.

באשר לתיקון הנדרש להוספת סעד לכתב התביעה של ביטול ההסכם בין הצדדים, אכן מדובר בסעד שניתן היה לדרוש אותו כבר בתביעה כפי שהוגשה, ואולם כאשר מסתמן שהתובעת הגיעה לידי מסקנה, שכתב התביעה כפי שהוגש הוא בלתי מלא וחבותם של הנתבעים השתמעה ממנו על דרך החסר, אין בכך בהכרח כדי לחסום את האפשרות לתקן את כתב התביעה ולאפשר לה לנהל הליך שלם יותר מבחינתה (ע"א 5316/20 רמתיים צופים אגודה הדדית בע"מ נ' מדינת ישראל (4.4.21)).

אחר כל האמור לעיל באיזון המתבקש בין זכויות הצדדים, תישא התובעת בהוצאות הנתבעים בסך של 6,000 ₪, אשר ישולמו בתוך 14 יום מהיום.

בתביעה שהגיש התובע בתיק זה כנגד החברה, בעלי המניות ומי ששמש כעו"ד ורואה חשבון של החברות, עו"ד רג'יד סוילם, עותר התובע להצהיר כי ההצהרה וההסכם עליהם חתם בטלים שכן נחתמו על ידו בנסיבות של הטעה, כפייה ועושק.

לאחר שחברת אלסינט נקלעה לקשיים, רכשה השותפות חלק מהפעילות בתחום היציקות והעופרת ובהמשך גם בתחומים נוספים כגון פיבר-גלאס ומצבעה.

הטענה כי חלק מההוצאות בכרטיסי אשראי הוצאו לפני שיניב ובשארה רכשו מניות בחברות אינה רלבאנטית, שהרי עסקינן בחוב של התובע לחברות ולא לבעלי המניות האחרים.

...

על כן, אני דוחה את תביעותיו של התובע.

אני מחייב את התובע, מיכאל רדקוב, לשלם לחברות מנופקטורינג ואינטגרציה סך של 122,609 ₪.

התובע ישלם לנתבעים 1, 2, 4 ו-5 יחדיו הוצאות משפט בסך כולל של 50,000 ₪, ולנתבע 3, עו"ד סוילם, ישלם הוצאות בסך של 20,000 ₪ בלבד.

בית המשפט המחוזי בחיפה 10 ספטמבר 2023 חדל"ת 9568-03-23 שר פיטנס בע"מ ואח' נ' בנק לאומי לישראל בע"מ ואח' פש"ר 37196-05-23 מעטי נ' ממונה על חידלות פרעון – מחוז חיפה והצפון ואח' פש"ר 36826-05-23 סנדה נ' ממונה על חידלות פרעון – מחוז חיפה והצפון ואח' חדל"ת 61182-03-23 סדן ישראלי ואח' נ' ממונה על חידלות פרעון – מחוז חיפה והצפון ואח' לפני כבוד הסגנית נשיא בטינה טאובר בעיניין: חוק חידלות פרעון ושקום כלכלי תשע"ח 2018 להלן: "החוק" בעיניין: שר פיטנס בע"מ להלן: "החברה" בעיניין: עו"ד חנית נוב רו"ח עישאן יאסר להלן: "הנאמנים" שיר סנדה מעטי (בעלת המניות) עידן מעטי (הערב) קניון רמת אביב בעמ חברות 520024191 להלן: "המבקשת" בנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ בנק לאומי לישראל בע"מ להלן: "הבנקים" חברת תנופורט בע"מ חברת חושן SMB שותפות מוגבלת ובעניין: הממונה על הליכי חידלות פרעון ושקום כלכלי, מחוז חיפה להלן: "הממונה" פסק דין

יצויין כי רוב התביעות הוגשו בגין חובות חברת שר פיטנס בע"מ, כאשר לגבי חלק מתביעות החוב ציינו מינהלי ההסדר כי לא צורפו מסמכים התומכים בכך שהחובות הנם אישיים כנגד החייבים, סוגייה שתתברר בהמשך על ידי מינהלי ההסדר במסגרת ההכרעה בתביעות החוב.

הצעת ההסדר של החייבת שופרה פעם נוספת במסגרת הדיון שהתקיים ביום 06/09/23, ובמסגרתה הוקנו לקופות ההסדר המקורות הבאים: מחצית מסך של 850,000 ₪ שצפוי להיתקבל מחברת גוד פארם בע"מ; מחצית מסך של 500,000 ₪ שיתקבל מתמורת הנכס בזרובבל בחיפה; תשלום של 30,000 ₪ שיועבר ב-60 תשלומים חודשיים של 5,000 ₪ כל תשלום; תשלום בגובה של 35% מכל סכום שיתקבל לאחר תשלום שכר טירחת עו"ד והוצאות ניהול הליך בתביעת רשלנות רפואית שהגישה החייבת נגד בית חולים איכילוב ומשרד הבריאות; כל סכום ששולם על ידי המבקשת עד למועד הקבוע בגין עניינים רפואיים והושב לה; תשלום בגובה 20% מכל הכנסה ברוטו של החייבת העולה על 65,000 ₪ לחודש שתתקבל בפועל בתא המשפחתי של החייבת, במהלך 60 חודשים מיום אישור תוכנית זו או בתום של התשלומים החודשיים שפורטו לעיל ובילבד שלא יפחת מ-12 חודשים ממועד אישור התוכנית; תשלום שיועבר ע"י החייבת בסך השווה לשווי 5% מתוך 15% (שליש) מהאופציות להן זכאית החייבת בחברת גוד פיטנס בע"מ במועד ההבשלה הראשונה (לכל היותר שנה ממועד רכישת פעילות החברה; כספי פוליסת ביטוח לחסכון; תוכניות חסכון וקרנות הישתלמות מכל סוג שהוא (מלבד קופות פנסיה וגמל) בסך כולל של כ- 213,500 ₪; כל נכס שיתגלה בעתיד ולא דווח בטופס 5 שהוגש ימומש ותמורתו תועבר לקופת ההסדר וככל ששוויו מעל 200,000 ₪ יביא גם לביטול ההסדר; תשלום בגובה 50% מכל תמורה שתתקבל אצל החייבת בגין השתתפותה בתוכנית ריאליטי במהלך 36 חודשים מיום אישור הצעת ההסדר.

...

על יסוד השיקולים שפורטו, ואף שהסדרי הנושים למרות שזכו לרוב ערך אך לא לרוב ערך כנדרש, ועולה כי אלה אינם לשביעות רצונם של הנושים המתנגדים, סבורני, כי המדובר בהסדרים ראויים, סבירים והוגנים בנסיבותיו של המקרה, אשר אושרו ברוב גדול הן מספרי והן ערכי ועולה, כי יתרונותיהם עולים באופן מובהק על חסרונותיהם.

סוף דבר סיכומו של דבר, הנני מאשרת את הצעות ההסדר שהוגשו על ידי החייבים ונותנת לו תוקף של פסק דין כלפי כל הנושים.

לאור אישור הצעת ההסדר הנני מורה כדלקמן: מנהלי ההסדר ישמשו כנאמנים לביצוע הסדרי הנושים, ומוקנות להם כל הסמכויות הדרושות לצורך ביצוע תפקידם כנאמנים לביצוע הסדרי הנושים.

בסיכומים שהוגשו מטעמו של ירושלמי פירט את המסכת העובדתית בעיניין השותפות בין הצדדים והתייחס לטענותיו של חן בנוגע לכספים שנטל מלקוחות לכאורה השייכים לחברה והבהיר כי המבקשת היא אשר חייבת לירושלמי סך של יותר מ-250,000 ₪ שהתגבשו לאחר שחן ביטל את השיקים וחסם את ירושלמי מלקוחותיו, וזאת מלבד החוב של המבקשת בעבור רכישת הפעילות), כאשר הדגיש שחן לא הכחיש את זכותו של ירושלמי לקבל את הכספים עבור פרוייקט שפיה, אלא אך טען כי כספים אלו צריכים להגיע מחשבונו הפרטי, דבר ש"אין לו כל בסיס בהנתן כי המשיב (מר חן- א"מ) קיבל ממנו במסגרת ההיתחשבנות ביניהם כספים מתוך חשבון החברה ואין המדובר במקרה בודד.

כן יצוין, כי יש לשים לב לכך שמדובר בבקשה לבצוע שטר ועל כן אין את משנתו הסדורה של התובע והמבקש להיתנגד מוצא עצמו מגשש באפילה, בשים לב לכך שמדובר בשותפות עסקית במבקשת עצמה (שהשותף תובע למעשה את החברה בה הוא שותף) ויש חוב אישי של נציג המבקשת לתובע וכן חובות של החברה כפי שנטען (שאינן מסתכמות רק בפרוייקט שפיה) אולם השטר הוגש לבצוע מבלי שתפורטנה בבקשה לבצוע העובדות המשמשות עילה לבקשה (וראו כי כן, סעיף 8 לבקשת הבצוע נותר ריק).

...

ואם לטענתו הוא התכוון למשוך כספים מהחברה כשכר לכאורה עבור עצמו ואז מכוחו לשלם– מדוע הוא מלין שהמשיב קיבל שכר עבודה בדמות 646000 ₪ מפרוייקט שפיה? מה הנפקא מינה? מדוע הוא יכול למשוך כספים והמשיב לא? רוצה לומר, כי אם התקבלו 4 שיקים, שלושה לחברה ואחד לחברה בבעלותו של המשיב שמר חן לא מכחיש כי מגיע למשיב הכנסה אלא טוען כי החברה זכאית לכל הסכום ללא הפרשה אולם בד בבד כי יחזיר את החוב שלו האישי למשיב ע"ס של 60 אלף ₪ מכספי החברה עבור הפרוייקט האמור – מדוע למשיב לא מגיע סך של כ-60 אלף ₪, באופן דומה, כשכר עבור הפרוייקט? ואם חן טוען בתצהירו כי ירושלמי חב לחברה 64600 ₪ בגין כספים שנטל ישירות מפרוייקט שפיה, על מה הוא מלין אם ממילא התכוון לשלם 60000 ₪ מהכספים של שפיה לפי האמור בסיכומיו והשיק הוא על סך של 40,000 ₪? במילים אחרות: על מה ההתנגדות? עולה אפוא כי נציג המבקשת לא מכחיש שהמשיב זכאי לכספים מהפרוייקט של שפיה אלא מערבב בין החוב האישי שלו לבין חובות של המשיב לחברה כמקנות לו זכות קיזוז כהגנה אולם החשבון של החברה הוא לא חשבונו של הנציג מטעמה וטענה כי אמור להיות משולם הסכום אולם מחשבון אחר, היא טענת הגנה דחוקה עד מאוד משבסופו של דבר צריך לשלם, וזו לא טענת הגנה כנגד מהות החוב או גובה החוב.

סיכומו של דבר, עולה כי אין בסופו של יום מחלוקת כי השיקים קשורים לפרוייקט שפיה, אין מחלוקת כי לתובע מגיע כספים בגין פרוייקט שפיה ולכן יש להידרש לחלוקת הכספים שאמורה להיגזר מאותו לקוח משהמשיב טוען כי ביסס את הסכום המגיע לו במסגרת 3 שיקים כשאין חולק שקיבל גם לחשבון החברה שהוא בעלים בה – גם בשל הוצאות שהוציא מכספו עבור רכישת ציוד וחומרים לעבודה (כשכאמור לא ברור מדוע זה לא יצא מהחברה ומדוע לא הציג קבלות לחברה כדי לקבל החזר עת הזיכוי עבור הוצאות ממס הוא של החברה ולא שלו).

המזכירות תואיל להמציא את החלטתי זו לב"כ הצדדים.

הנתבע הוא הבעלים של חברת טיימינג מערכות נדל"ן בע"מ, אשר הפעילה גן האירועים "גני אלכסנדר" בעיר באר שבע בתקופה הרלוואנטית לתביעה (להלן – החברה).

לא רק זו אלא שגירסתו בדבר הנסיבות בגינן החליט לא להמשיך השותפות בתום תקופת הניסיון, בגין היתנהלות לקויה בהנהלת החשבונות - עומדת בסתירה לעדותו שם תלה את החלטתו להפסיק פעילותו בניהול אולם האירועים, במרחק הגיאוגרפי וההשפעה על המשפחה (בפרוטוקול עמ' 9 ש' 21-23).

הנתבע העיד כי חלק מההתחייבות של הרוכש מר שמואלי כלפיו היה לשלם את יתרת החוב של החברה (בפרוטוקול עמ' 9 ש' 29-32).

...

סיכומו של דבר מעבר להיות הגרסה שפורטה בתצהיר העדות הראשית של הנתבע הרחבת חזית, הרי שהיא לא הוכחה כדבעי ודינה להידחות גם לגופה.

סוף דבר מבחינת הראיות שהובאו להוכחת אמיתות חתימתו של הנתבע על כתב הערבות - משמונתה מומחית מטעם בית המשפט אשר קבעה כי מדובר בחתימתו של הנתבע, באופן המתיישב עם חוות דעת מומחה התובעת, ומשלא מצאתי לפסול את חוות דעת מומחית בית המשפט או להטיל דופי במומחיותה ואימצתי מסקנותיה, די בכך על מנת להרים הנטל המוטל על התובעת להוכחת אמיתות החתימה.

על כן טענת הנתבע לזיוף חתימתו על ידי אחר – נדחית.