תביעה לביטול העברת מניות והצהרה על בעלות

מבוא בפני תביעה שהוגשה ביום 17/11/2020 על דרך "המרצת פתיחה". "בית המשפט מתבקש להצהיר על ביטול העברת המניות של **** עטיה ז"ל בחברת קרקעות ונכסים 6 בע"מ על שם המשיב וכן להצהיר על ביטול ההודעה על הפסקת כהונת **** עטיה ז"ל כדירקטור בחברה ובטול רישום המשיב כדירקטור בחברה...". בכתב התביעה נטען, בין השאר: "2. בתאריך 13.12.1961 חתם המנוח ביחד עם אדם נוסף בשם שלמה קמפיאס (להלן: "שלמה") על מיסמכי היתאגדות של חברה בשם קרקעות ונכסים 6 בע"מ (להלן: "החברה") אשר אחת ממטרותיה הייתה לרכוש קרקע בגוש 6590 חלקה 6.

יובהר כבר עתה כי התובע צלול בדעתו ובריאותו מתפקד באופן עצמאי ותקין ועומד על טענתו וגירסתו כי לא חתם על טופס העברת מניות החברה, שינוי הרכב דירקטוריון, תצהירים ומסמכים להחייאת החברה, בין שתמורה ובין שללא תמורה! התובעים יטענו כי כל פעולות אשר בוצעו בשם התובעים או מי מהם בטלות ומבוטלות לכל דבר ועניין, חסרות תוקף ונעשה שלא כדין ולכן על הנתבעים להשיב את המצב לקדמותו ערב העברת המניות ו/או כל פעולה שננקטה בשם החברה ו/או מי מבעלי מניותיה.

...

מכאן המסקנה המתבקשת, שהעברת המניות ורישום מניות אלו על שם אדם טל נעשתה שלא כדין, מסקנה שמתכתבת ונתמכת בכל שנאמר עד כה. מכתב התביעה והחלטה זו עולה, שהסכמת שלמה קמפיאס המתוארת בהחלטה זו ניתנה, משום שהוא קיבל את מניותיו בחזרה.

סוף דבר אני מבטל את הרישום של אדם טל ת.ז. 301040449 כבעל מניות בחברת קרקעות ונכסים 6 בע"מ ח.פ 510335573 (להלן: "החברה").

אני מחייב את הנתבע אדם טל לשלם לתובעת רות עטיה את הוצאותיה לרבות שכ"ט עו"ד בסך כולל של 30,000 ₪.

בתביעתן הנוכחית מבקשות התובעות להצהיר על בטלות ההסכם, מחמת פגמים שנפלו ברצון המנוח, עת היתקשר בו, וכן מחמת היתנהגותו המחפירה של י.י. כלפי המנוח ובני משפחתו.

(להלן - "חוק המתנה"); כפועל יוצא מביטול ההסכם עתרו התובעות להורות, כי בעלי הדין זכאים לקבל את מניות המנוח בחברה כחלקיהם בצו הירושה, או את תמורת מכירתן (כפי שתהיה בתיק פירוק החברה, פר"ק (מחוזי י-ם) 6923-06-16).

שהוי, מעשה בית דין, ניצול לרעה של הליכי משפט והתנהגות מחפירה יש לדחות את טענות הנתבעים, לפיהן יש משמעות לכך שהתובעות ידעו על ההסכם עוד בחיי המנוח, כבר מחודש מאי 2016, אך לא הגישו תביעתן עוד בחיי המנוח, עת ידעו כי רצונו להעביר לי.י. את המניות; וכי השהוי הניכר בהגשת תביעתן דנן פוגע בי.י., שהרי לו המנוח היה נתבע בחייו, היה עומד על כך שזה רצונו; טענות אלה אינן יכולות להיתקבל - כפי שיובהר להלן - ולו מהטעם כי לתובעות כלל לא קמו עילה ומעמד לעתור לביטול ההסכם, אותו כרת כאמור המנוח בחייו.

...

לאור מסקנה זו הרי שיש לקבל את התביעה מפאת השפעה בלתי הוגנת ודי בכך בכדי לייתר את הדיון ביתר העילות החוזיות הנטענות (מבלי לגרוע מהאמור לעיל בדבר זכות המנוח לבטל את ההסכם מחמת טעות, עת לא הוכח, כי ידע את דבר חבותו במס ושיעורה הניכר הנטען).

למעלה מן הצורך אציין כי לתוצאת בטלות הסכם המתנה ניתן להגיע גם בגין התקיימות עילת העושק, כאשר אני סבור כי עלה בידי התובעות להוכיח קיומם של יסודותיה - אף שעילה מעין זו מתאימה פחות לעסקאות מתנה השוו: פרידמן וכהן בעמ' 428 - 431).

אשר על כן התביעה מתקבלת ואני מורה על ביטול הסכם המתנה מיום 8.5.16.

הסכם המייסדים בהסכם המייסדים (נספח 1 לכתב התביעה), הוצהר בהואיל השני: "והואיל: וצד ב' חבר לצד א' לצורך פיתוחם וקידומם של המוצרים, והוא השקיע בחברה סך של 150,000 דולר ארה"ב לצורך זה, וכן התחייב לתת לחברה הלוואת בעלים בסך של 100,000 דולר ארה"ב, וכן הלוואת בעלים נוספת בסך של 100,000 דולר ארה"ב, שתנתן בעתיד כנגד קבלת הזמנות עתידיות בסך כולל של מעל 150,000 דולר ארה"ב, והוא בעל הכישורים הניהוליים, הפינאנסיים והתפעוליים הנדרשים על מנת לנהל את הפעילות התפעולית של החברה". לציין, כי הנתבע צירף פרוטוקול של החברה מיום 1.6.2014, לפיו התחייבותו לתשלום 100,000 $ כנגד הזמנות עתידיות, בוטלה (נספח 1 לכתב ההגנה (מוצג נ/8), ונראה כי ביחס להתחייבות זו שבוטלה, אין מחלוקת בין הצדדים.

לכתב התביעה צרפו התובעים דו"ח מיום 29.3.2020, מטעם לימור אלמסי דנן, מנהלת החשבונות של החברה, המאוחר למועד עריכת הסכם המניות (נספח 2 לכתב התביעה), שזו לשונו: "1. בהתאם להסכם המייסדים, על אלון היה להעביר 150,000 USD השקעה ו 100,000 USD הלוואת בעלים.

אוסיף, כי מחקירתו של התובע, עולה כי כריתת הסכם העברת המניות, נעשתה על רקע טענות שהיו לתובע כלפי הנתבע באשר לאי סדרים בניהול עינייני החברה הכספיים (ע' 9 – 13 לפרוטוקול הדיון מיום 15.11.2021), לפיכך ובהיתחשב בהוראות הסכם העברת המניות (נספח 4 לכתב התביעה) והצהרת התובע לפיו "כל הפרטים הרלוואנטיים לגבי החברה במסגרת קיום הסכם זה" והצהרת התובע לפיה בדק, צילם, ועיין בכל המידע והמסמכים הקשורים לחברה ולפעילותה ולא תהיה לו טענה בעיניין זה, נראה כי אין מקום לקבל את טענות התובעים הנוגעות לעניינים הכספיים של החברה (סעיפים 2 – 5 לסיכומי התובעים9.

...

איני מקבל טענות אלה, על פי הדו"ח של לימור אלמסי דנן משנת 2020, הנתבע העביר לחברה סך של 218,448 דולר, מתוך 250,000 דולר שהיה עליו להעביר לחברה בהתאם להסכם המייסדים.

משהגעתי למסקנה שהנתבע לא הפר את התחייבותו לפי סעיפים 2.9 ו – 2.10 להסכם העברת המניות, אין לי צורך להידרש לטענות התובעים באשר לנזק הנטען או לטענתם בעניין הפיצוי המוסכם.

סוף דבר בכפוף לאמור בסעיף 9 שלעיל, התביעה נדחית.

בשנת 2009, לצורך מימון הפרויקט וגיוס משקיעים, רכשו בחלקים שוים, תובע 1, מיכאל הרצל (להלן: "מיכאל") וזיזו שבתאי (להלן: "שבתאי") את חברת עידן, שכאמור, החזיקה ב 36% ממניותיה של חברת פיתוח, ובמקביל ותמורת השקעתם של מיכאל ושבתאי בפרויקט, הועברו לבעלות חברת עידן 14% ממניותיה של חברת פיתוח, כך שחברת עידן החזיקה בבעלות של 50% ממניות חברת פיתוח (מניותיה של חברת עידן בחברת פיתוח יכונו מכאן ואילך: "מניות").

אשר על כן, עתר הרצל להצהיר על בטלות העברת חלקו במניות, המהוה 25% ממניותיה של חברת פיתוח, בטענה להעברה במירמה או קפוח בעלי מניות המיעוט.

...

סיכום סופו של דבר, לא מצאתי כי התובעים הניחו תשתית ראייתית מספקת לביסוס טענותיהם בכתב התביעה, על כן שוכנעתי שדין התביעה להידחות.

מעבר לכך, ומהטעמים שהובאו בסיכומי הנתבעים, ועל יסוד קביעת בית משפט זה בהליך הקודם, מצאתי שחברת המסעדה לא נדרשה בהליך זה, ויש לדחות את התביעה בעניינה גם בשל היעדר עילה והיעדר יריבות.

אשר לשאלת ההוצאות- התובעים ישלמו לנתבעים הוצאות משפט ושכר טרחת עו"ד בסכום כולל של 15,000 ש"ח תוך 30 יום מיום קבלת פסק הדין.

תביעה להצהיר על ביטול העברת המניות מהמנוחה רבקה זיידה [להלן: "זיידה"] לנתבעת 1 [להלן: "מייזליש"] בנתבעת 2 [להלן: "חב' בובוב"].

· זיידה הצהירה בסעיף 15 לתצהיר עדותה, שלא נסתר ונימצא מהימן: "בשנת 2018 או בסמוך לכך, עידכנו אותי הבנים שלי, וסיפרו לי על כך שיש סיכסוך בין בעלי המניות בחב' בובוב [הסיכסוך בין מייזליש לבין האחייניות רובין רחל ואונגר רבקה – י.ג], ושהצדדים [האחייניות – י.ג] טוענות שהמניות של אבא שלי שוות כסף, וכי החזקתו לא הייתה לטובת הציבור אלא עבור עצמו". ב"כ התובעת הצהיר בעמ' 8 לפרוטוקול, שהודעת הביטול היא הגשת התביעה, שהוגשה ב-5.5.19.

...

שמאי ביהמ"ש מר שאול רוזנברג העיד בחקירתו: "ש. ... במישור התכנוני אפשר להוסיף 14 דירות? ת. נכון... בחלקות 253-258. ש. שזה 1,820 מ"ר? ת. נכון. ... ש. המסקנה היא, יש עדיין זכויות בניה על גג הבניין לבנות 14 דירות בשטח של 1,820 מ"ר. ת. נכון [עמ' 101 לפרוטוקול שורות 5-20]; "ש. כמה דירות יש סה"כ במתחם הזה? ת. בפועל 106 דירות" [עמ' 103 שורות 2-3]; "ש. ההתלבטות בעניין זכויות הבניה היא של מי הם? ת. נכון. יש ... תחרות על הזכויות הנוספות בין הדיירים של הבניין... לבין, האם הזכויות האלה שייכות לחב' בובוב" [עמ' 104 לפרוטוקול שורות 25-28]; "מדובר על חברה [חב' בובוב – י.ג] עם בנייני שיכון ותיקים מאוד, שבהחלט יכולים להיכנס לתוך הקטע של התחדשות עירונית [עמ' 108 שורות 23-27]; "במקרה שלנו מדובר על זכויות מהוונות? ת. לכאורה כן [זכויות חכירה מהוונות של חב' בובוב – י.ג]" [עמ' 110 לפרוטוקול שורות 31-22]; "אם הייתה תכנית התחדשות עירונית, האם היה מוסיף לה [לחב' בובוב – י.ג] משהו [בתמורה – י.ג] או אותם זכויות של 14 דירות זה מה שהיה נשאר לה? ת. שאלה של משא ומתן [עם היזם – י.ג]? ת. יכול להיות שכן. ש. יכול להיות שגם יוסיף לה [תמורה לחב' בובוב – י.ג]? ת. כן" [עמ' 111 לפרוטוקול שורות 31 עד עמ' 112 לפרוט' שורה 1]; "אם היו רושמים את הדירות הללו בטאבו ע"ש הדיירים, ניתן היה לקדם את הפרויקט [פרויקט פינוי-בינוי – י.ג]? ת. ניתן היה להתחיל בקידום הפרויקט" [עמ' 112 לפרוטוקול שורות 31-33].

סוף דבר להורות על ביטול העברת המניה ו-1/3 המניה מבעלות המנוחה זיידה לבעלות הנתבעת 1 בחב' בובוב בע"מ. החזרת המניות תיעשה כדלקמן: מניה אחת תיגרע מהמניות הרשומות ע"ש הנתבעת 1 ותירשם בבעלות עיזבון רבקה זיידה במרשם רשם החברות.

כן ישלמו הנתבעות לתובעת את החזר התשלום ששילמה לשמאי ביהמ"ש, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית ממועד התשלום ועד ההחזר בפועל.