ערעור על החלטת בעל תפקיד בבדיקת תביעת חוב

תשובת הנאמנים בתשובתם, חוזרים הנאמנים על האמור בהכרעת החוב ומוסיפים כי הגישה הנהוגה בפסיקה היא הפעלת ביקורת מצומצמת של בתי המשפט על החלטות בעל התפקיד, לרבות בהכרעותיו בתביעות חוב.

עסקינן בהליך של ערעור על החלטת בעל תפקיד אשר הוגש מכוח ס' 215 לחוק חידלות פרעון ושקום כלכלי, התשע"ח-2018 (להלן: "החוק").

כבר נקבע כי בעל התפקיד ממלא תפקיד מעין-שפוטי בכובעו כגורם המכריע בתביעות החוב המובאות לפתחו על ידי הנושים בהליכי חידלות פרעון (ע"א 255/89 **** פרדו נ' מדינת ישראל, מו(5) 641, פסקה 8 (1992); רע"א 5388/97 יוסי ינוב נ' דן אחיעזר עו"ד, נב(1) 199, פסקה 6 (1998); בש"א (מחוזי י-ם) 7013/09 אברהים אבו ג'האלין נ' עו"ד ד"ר משה כהן, המנהל המיוחד לבדיקת תביעות החוב כנגד חברת ש. בראשי בע"מ, פסקה 4 (נבו 26.05.2011) (להלן: "אבו ג'האלין"); פש"ר (מחוזי חי') 51284-01-14 גבריאל אבוטבול נ' כונס הנכסים הרישמי, פסקה 13 (נבו 29.04.2014)).

...

ראו את החלטתי בעניין עש"א (מחוזי ת"א) 50569-02-14 עובדים של חברה כפרי יעקב בע"מ נ' יובל קדרון - נאמן בהקפאת הליכים (נבו 23.11.2014), שם נאמרו הדברים הבאים בהתייחס למקרה שבו הוגשו תביעות חוב מתוקנות לאחר קרוב לארבע שנים ממועד הגשת התביעות המקוריות: "אכן, מטרתו של המשפט היא התחקות אחר האמת, מתוך מטרה להגיע לתוצאה משפטית צודקת, אלא שאין פירושו של דבר שאיש הישר בעיניו יעשה, בבחינת לית דין ולית דיין. בכל הליך משפטי ישנם כללים דיוניים שיש לפעול על פיהם, לרבות בנוגע למועדים בהם יש להגיש כתבי טענות. קל וחומר כאשר עסקינן בהליכים של הגשת תביעות חוב בחברות חדלות פרעון, כמו בעניננו, בהם נודעת חשיבות יתירה לעמידה במועדים." (שם, פסקה 18).

סיכומו של דבר, בנסיבות המתוארות לעיל אין מקום להאריך את המועד להגשתה של תביעת החוב.

מכל הטעמים שפורטו לעיל, הערעור נדחה.

ראשית, לעובדים המגישים באיחור את תביעות החוב לצורך אישורן בידי המפרק נוצר אינטרס הסתמכות לגיטימי על החלטתו להאריך את המועד להגשתן, שכן מדובר בבעל תפקיד אשר משמש כזרועו הארוכה של בית המשפט וממלא תפקיד מעין שפוטי בכובעו כמכריע בתביעות החוב (ע"א 255/89 **** פרדו נ' מדינת ישראל, פ"ד מו(5) 641, בפיסקה 8 (1992); רע"א 5388/97 יוסי ינוב נ' דן אחיעזר עו"ד, פ"ד נב(1) 199, בפיסקה 6 (1998); בש"א (מחוזי י-ם) 7013/09 אברהים אבו ג'האלין נ' עו"ד ד"ר משה כהן, המנהל המיוחד לבדיקת תביעות החוב כנגד חברת ש. בראשי בע"מ, בפיסקה 4 (נבו 26.5.2011); פש"ר (מחוזי חי') 51284-01-14 גבריאל אבוטבול נ' כונס הנכסים הרישמי, בפיסקה 13 (נבו 29.4.2014)).

מתוך הפסיקה (שעסקה בעצם העירעור על החלטת בעל התפקיד בתביעות החוב לגופן, להבדיל מהחלטתו להארכת המועד להגשתן) עולה כי הנטייה היא להחיל במקרים כאלה את תקנה 95 לתקנות פשיטת הרגל, שכותרתה היא "ביטול תביעה או הפחתתה", ואינה קוצבת זמן להגשת הבקשה לביטול החלטת הנאמן.

...

היעלה על הדעת ששיקול הדעת של המל"ל בעניינים כאלה רחב הרבה יותר מזה של בית המשפט? מטעמים אלה אין בידי לקבל את התיזה הפרשנית אותה הציג הכנ"ר בעמדתו, לפיה המפרק מוסמך להאריך תביעות חוב עד לתקופה של 12 חודשים ממועד צו הפירוק, ואילו המל"ל מוסמך להאריך מועד להגשת תביעות חוב מעבר לתקופה של 12 חודשים.

יחד עם זאת, השאלה הנשאלת כאן היא לא האם המנהלים המיוחדים פעלו כדין כאשר האריכו את המועד באופן קולקטיבי ושלא על פי החלטה מנומקת בכתב, אלא האם המל"ל היה רשאי לעשות דין לעצמו ולקבוע שתביעות החוב נדחות על הסף מחמת האיחור בהגשתן.

סיכומו של דבר, הואיל והמל"ל לא פנה לבית המשפט בבקשה לבטל את החלטת המנהלים המיוחדים להאריך את המועד להגשת תביעות החוב של המבקשים, אלא סילק אותן על הסף תוך חריגה מסמכותו, יש לבטל את החלטת המל"ל לסילוק על הסף, ולהחזיר את תביעות החוב לשם בדיקתן לגופו של עניין בידי פקיד התביעות.

בעקבות דחיית הבקשה להארכת מועד, הוגש ערעור על החלטת המנהל המיוחד בתיק זה. בעירעור נטען כי "בעקבות עניין טכני כלשהוא, עת הוזן מספר החברה במערכת המקוונת, עלה מספר פר"ק אחר המתייחס לאותה חברה (הכוונה לתיק הפרוק הישן משנת 2014). עוד נטען כי על פי הפסיקה, יש לאפשר לנושה לבקש הארכת מועד להגשת תביעות חוב כאשר טרם ארעה היתקדמות משמעותית בתיק הפרוק וטרם נבדקו תביעות החוב, גובש הסדר נושים או חולק דיבידנד לנושים, כך שיעילות ההליך והאפשרות לקידומו לא ייפגעו משמעותית, אם בכלל, כתוצאה מקבלת תביעת חוב נוספת. לטענת המערער, המנהל המיוחד לא פירט את היתקדמות הליך הפרוק, האם נבדקו והוכרעו תביעות חוב אחרות והאם חולקו דיבידנדים. עוד נטען כי המערער לא ידע על הליכי הפרוק של החברה.

דיון והכרעה ראשית, יש להזכיר את הכללים הרלוואנטיים לעניין המועד להגשת ערעור על החלטת בעל תפקיד בהליך פירוק.

...

ההסבר שניתן ביחס להבנת "השורה התחתונה" היה כי "יכולה הייתה להיות טעות בשורה התחתונה". ברור כי אין אפשרות לקבל הסבר זה. מי שמחליט על המועד לערעור מבלי לטרוח לקרוא את ההחלטה הקצרה לגופה ובהתעלם מן "השורה התחתונה" הברורה והמפורשת, לא יכול להגיע אלא למסקנה אחת והיא כי מדובר בהכרעה בבקשה להאריך את מועד הגשת תביעת החוב ולא הכרעה בתביעת החוב עצמה.

סוף דבר לאור כל האמור, בקשת המנהל המיוחד לסילוק על הסף של הערעור מתקבלת והערעור נמחק בזאת.

בנסיבות אלה, החלטתי שלא ליתן צו להוצאות.

כפי שיפורט להלן, על ההחלטה בדבר דחיית מרבית תביעות החוב הגישה קדרון ערעורים, תחילה לבית המשפט המחוזי, שדחה את הערעורים (פר"ק (מחוזי חיפה) 44580-02-22 שער הגבינות שיווק מזון בע"מ נ' קדרון ושות' רואי חשבון (12.5.2022); פר"ק (מחוזי חיפה) 44687-02-22 קדרון נ' עו"ד שירי ולטמן בעלת התפקיד לבדיקת תביעות החוב של החברה (26.5.2022)), ולאחר מכן לבית המשפט העליון (כל הליכי העירעור יכונו יחדיו להלן: הערעורים.

...

ברקע לבקשת הפירוק עומד סכסוך שהתנהל משנת 2014 בין קדרון ובין המשיב 1, בעל השליטה בחברה (להלן: בעל השליטה), ואשר הוביל בסופו של דבר להפעלת מנגנון ההיפרדות שנקבע בהסכם בעלי המניות.

במקרים מעין אלו, יש להיזהר מביסוס המסקנה המשפטית על "חוכמה שבדיעבד", לפיה משהתברר בהמשך ההליך כי הגשת הבקשה הייתה לא נחוצה, ניתן להסיק כי הבקשה הוגשה בטרם עת (השוו: ע"א 8131/20 שחף נ' א.י. אלקטרוניקה בע"מ, פסקה 7 (14.2.2023)).

נוכח האמור לעיל, סבורני כי לא היה מקום מלכתחילה להטיל על המפרק הוצאות אישיות ביחס לבקשה 22.

סוף דבר: דין הערעור להתקבל במובן זה שחיובי ההוצאות שהטיל בית משפט קמא על המפרק ועל קופת הפירוק מבוטלים, וטיעוני הצדדים לעניין ההוצאות ייבחנו על ידי בית משפט קמא עם סיום בירורה הצפוי של הבקשה שעתידה להמשיך את הדיון בבקשה 22.

ביום 22.6.2023 הגיש המערער בקשת פסלות (להלן: בקשת הפסלות הראשונה), שבה טען, בעקרם של דברים, כי ההחלטה על דחיית הבקשה מיום 5.5.2021, כמו גם דחיית הערעורים על החלטות בעלת התפקיד לבדיקת התביעות בעיניין תביעות החוב בהליכים המקבילים, מעידות כי בית המשפט גיבש את עמדתו באשר לטענות המערער נגד בעל השליטה וגורמים שקשורים אליו.

...

לאחר שעיינתי בערעור על נספחיו, באתי לכלל מסקנה כי דינו להידחות.

לבסוף, משמצאתי כי דינו של הערעור להידחות כאמור, איני רואה צורך להכריע בטענה אשר לקביעתו של בית המשפט בעניין זכותו הדיונית של המערער להגיש בקשת פסלות כמפרק בהליך.

הערעור נדחה אפוא.