סכסוך משפטי בין בעלי מניות בחברת מוסך

מבוא לפניי תביעה ותביעה שכנגד שעניינה בסכסוך עמוק בין בעלי מניות בחברות שהן "מעין שותפות", אשר בעלי המניות בהן נקלעו למשבר אמון חריף.

אלי, אדם, ברוך ועדנה הם בעלי מניות שוים בחברת המבנה ומכהנים כדירקטורים בה. נוסף לכך, מחזיקים אלי, ברוך ואדם בחלקים שוים במניות המוסך, ומכהנים כדירקטורים בו, וזאת לאחר שעדנה מכרה את אחזקותיה במוסך בשנת 2006, עת הפסיקה את עבודתה שם (שתי החברות – חברת המבנה וחברת המוסך – יכונו גם להלן יחדיו: "החברות", ואילו בעלי המניות יכונו להלן: "בעלי המניות").

אלי גם טען שאין היגיון בטענה כאילו לקח לרשותו רכב של לקוח המוסך אשר לא שילם עבור התיקון, וכי אם היה בכך אמת אז לקוח החברות היה מגיש מזמן תביעה בגין כך. אלי דחה את טענות החברות בכל הנוגע להליך המשפטי שהתנהל מול פלאפון.

...

סוף דבר התביעה הכספית שכנגד שהוגשה על ידי החברות מתקבלת באופן חלקי, כפי שפורט בפסקה 167 לפסק הדין.

החיובים שנקבעו יישאו ריבית והצמדה לפי חוק, וישולמו בתוך 60 ימים מיום מתן פסק דין זה. יתר טענות החברות בתביעה שכנגד – נדחות.

התביעה העיקרית להסרת קיפוח המיעוט נדחית, למעט בכל הקשור לתשלום המשכנתא, כמפורט בפסקה 184 לעיל.

לטענת הבנק, התובעים נימנעו מלפרט את ההליכים המשפטיים שננקטו בין בעלי המניות של החברה, לרבות פסקי דין שניתנו בהליכים ביניהם, הליכים אשר שופכים אור על הסיכסוך שהתנהל בין בעלי המניות מזה כ־25 שנים, הליכים שהחלו כבר בימי בעלי המניות הראשונים של החברה ושמוכיחים כי התובעים הגישו תביעה שאין בה ממש.

בבקשה זו פירטה המדינה כי היא שוכרת מאז שנת 1981 את החלק האחורי של הנכס (המוסך), תחילה מהחברה, לאחר מכן מיצחק בנו בע"מ ומאוחר יותר מיזהר, כאשר חוזה השכירות איתה הוארך עד ליום 31.12.07 (ר' תשובת הטוענת 1 – יזהר (ללא נספחים) – נספח ב(2); תשובת הטוענים 2–3 – הרמן (ללא נספחים – נספח ב(3)).

...

לאחר שנתתי דעתי לטיעוני הצדדים, באתי לכלל מסקנה כי לא הייתה כל מניעה להגשת תצהיר עדות של עו"ד בר הלל מטעם הבנק.

סוף דבר התביעה נגועה בהתיישנות מהותית ומשמעותית כפי שפורט מעלה, ולפיכך המסקנה הראשונה היא כי דין טענת הבנק לפיה כל נזק שאירע טרם יום 26.4.08 להתקבל.

תביעתם של התובעים להחזר הוצאות דינה להידחות מן הטעם שההוצאות לא נתבעו בהליכים שבמסגרתם נטען כי הוצאו או בקשר להם.

ב(1) הסיכסוך בין הצדדים והליכים משפטיים התובע והנתבע הסתכסכו על רקע מחלוקות עסקיות בהיותם בעלי מניות בשתי חברות אשר ניהלו מוסך.

להלן מספר מובאות מפסקי הדין השונים, השופכות אור על מערכת היחסים והסכסוך: פסק הדין בת"א 43547-11-13 ניפתח במילים: "לפני תביעה ותביעה שכנגד שעניינה בסכסוך עמוק בין בעלי מניות בחברות שהן "מעין שותפות", אשר בעלי המניות בהן נקלעו למשבר אמון חריף.

...

דין חלק זה של התביעה להידחות, אפוא, כבר מטעמי היעדר הפירוט, והדיון להלן לגופו של עניין הוא מעל לצורך.

סוף דבר התביעה נדחית.

התובע ישלם לנתבעים הוצאות משפט בסך של 15,000 ש"ח. המזכירות תמציא את פסק הדין לצדדים.

לטענת התובעת, הנתבעת היא שותפות בלתי פעילה, כאשר הרווחים שהתקבלו מפעילות המוסך ניכנסו לכיסה של חברת און-גל בע"מ, שפרשה מן השותפות בתאריך 18.9.1989.

שאלות 6 עד 11 ו-14 עד 16 נוגעות למועד הצטרפותה של חברת און-גל לשותפות ולנסיבות הצטרפותה, האם קיימת זהות בין השותפים בשותפות לבין בעלי המניות בחברת און-גל, להסדרת היחסים העיסקיים בין השותפות לחברת אן-גל לגבי ניהול העסק במושכר, ולשאלה האם ניהלה חברת און-גל את העסק במושכר, והאם שולמו דמי מפתח לבעל הבית מאז כניסת החברה לשותפת.

כידוע, גילוי המסמכים בהליך האזרחי נועד לייעל את ההליך המשפטי, במטרה שבפני בית המשפט תיפרס מלוא התשתית הראייתית הרלוואנטית להליך.

בעיניין זה אני מפנה לדבריו של כב' השופט (בדימוס) י' דנציגר ב-רע"א 4776/13 Milgerd Nominees Pty Limited נ' Max Donnelly, פִסקה 23 (29.9.2013): "... כלל היסוד לעניין גילוי ועיון במסמכים הוא של 'משחק בקלפים גלויים' ולפיו נדרשים בעלי הדין לגילוי מירבי של מסמכיהם. כלל זה מאפשר להניח לפני הצדדים, ובתוך כך לפני בית המשפט, את מלוא התשתית הראייתית הרלבנטית לשם הכרעה בסכסוך, וכך הוא משרת תכלית כפולה - חקר האמת ויעילות דיונית. הכלל האמור גם מונע מצב שבו בעל דין יפתיע את יריבו באמצעות ראיה שלא היתה לו היזדמנות לבדקה. באופן זה הוא מגן על זכותו של בעל דין להליך ראוי, זכות שנקבע בפסיקתנו כי היא יונקת מזכות הגישה לערכאות ..." בהתאם לסעיף 57 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשע"ט-2018 (להלן: "תקנות סדר הדין האזרחי"), התנאי לגילוי הוא שהמסמכים נוגעים לעניינים השנויים במחלוקת בין הצדדים.

...

לפיכך, מסמכים אלה רלוונטיים לעניינים השנויים במחלוקת בין הצדדים, ולפיכך אני מורה לנתבעת לגלותם ולאפשר לתובעת לעיין בהם.

ד - סוף דבר אני נעתרת לבקשה במלואה, ומורה לנתבעת להשיב לשאלות 6 עד 16 לשאלון, וכן לגלות את המסמכים שנזכרו בסעיפים 3(ה) ו-3(ו) למכתב הדרישה מיום 7.11.2022.

הנתבעת תשלם לתובעת הוצאות בקשה זו בסכום כולל של 1,500 ₪.

הסיכסוך בין בעלי המניות- טענת הנתבע כי הסיכסוך בינו לבין אסרף היתנהל במשך שנים ארוכות, במהלכן שני המוסכים פעלו בצורה סדירה וסבירה, לא נסתרה.

במועד זה, חודשיים וחצי לאחר ההדחה והתלקחות הסיכסוך, בעלי המניות בחברה עדיין פעלו כדי לייצב את החברה וכדי לפרוע את חובותיה (ראו לעיל את ציטוטי הסעיפים הרלוואנטיים מתוך ההסדר).

הנתבע הבהיר כי כוונתו לאכפתיות למצב אליו נקלעה התובעת, אשר סיפקה חלקי חילוף ולא קיבלה תמורה, ולא במובן של חבות משפטית (עמ' 37; שו' 15-25).

...

אין בידי לקבל טענה זו. אכן, החברה נטלה אשראי מהבנקים בסך מצטבר של 1.3 מיליון ש"ח אולם מנגד הייתה צפויה לקבל באותה תקופה פיצוי מאלתר בסך של כ-2 מיליון ₪ (ראו עמ' 243-244 לנספחי התצהיר מטעם התובעת וראו גם סעיף 8 להסדר, שצוטט לעיל, לפיו הפיצוי יועבר לחשבון נאמנות שינוהל ע"י עו"ד שמגר).

ברצוני לעמוד על מספר נקודות לחובתה של התובעת אשר יש בהן כדי לחזק את מסקנתי כי דין התביעה להידחות.

לאור כל האמור, התביעה נדחית.