הסכם קידום אתרים בין חברת קידום לבין עורך דין וחברת עורכי דין

ואכן מישפחת כהן שילמה את יתרת הכספים על פי חוזה הרכישה לקבלן בבצוע בברניצקי, ולבסוף אף שילמו כספים נוספים מעבר על מנת לסיים את הפרוייקט בעצמם מול קבלני הבצוע ויגאל לקח ביתר שאת לקדם את טופס 4, מאחר שבאותה תקופה לדבריו, חברת עתיד באמת לא תפקדה (עמ' 32, שו' 22-10).

משנתברר שהפרוייקט בקפלנסקי עלה על שרטון, הוסכם בין חברת עתיד למשפחת כהן על מכירת הדירה מושא התובענה ובהתאם נחתם ביום 1.11.14 הסכם המכר בין מישפחת כהן לחברת עתיד, והכספים ששולמו על ידי מישפחת כהן קודם לכן כאמור לעיל, נרשמו על חשבון תמורת דירה זו. אין חולק כי בעסקת המכר הראשונה בשנת 2011 לרכישת הדירה בברניצקי, שימש עו"ד בר אל גם כעורך הדין של מישפחת כהן והם שילמו לו שכר טירחה (ראו: נספח ד' לתצהירו של יגאל).

כאמור בפסק הדין, לא שוכנעתי כי פרץ שלם לעתיד את תמורת הדירה על פי ההסכם מעבר לסך של 100,000 ₪ ששלם בסמוך לאחר חתימת ההסכם עמו, ולפיכך, בהתאם להוראות ההסכם, שקבע כי מלוא התמורה (מעבר לסך של 100,000 כאמור לעיל) תשולם על ידי פרץ לעתיד במעמד וכנגד מסירת החזקה בדירה ומשפרץ טרם שלם את מלוא התמורה עבור הדירה על פי ההסכם, הוא אינו זכאי לקבלת החזקה בדירה (מעתיד ובכלל) כמו גם לזכות להירשם כבעלים של הדירה נכון למועד מתן פסק הדין, ולכן אינו זכאי לקבל צו לפינוי נגד מישפחת כהן בשלב זה. בהקשר זה אוסיף לחובת פרץ, שמעדותו עלה כי ישב בכלא מיום 1.12.15 ועד ליום 1.8.17, כי היתנהלותו בכל הנוגע לביקורים באתר הפרוייקט בברניצקי 22 ובדירה עצמה בתקופה החל מחודש אפריל 2015 (מועד כניסת הזוג כהן לדירה) נזקפת לחובתו במובן זה, שאותו פרץ שהעיד שהיה מבקר באתר כל חודש, לא טרח לבדוק את הדירה תקופה ארוכה, לפחות החל מחודש אפריל 2015 (הזוג כהן ניכנס לדירה בחודש אפריל 2015, ראו: סעיף 8 לתצהירו של יגאל ונספח ח' לתצהירו, שהאמור בהם לא נסתר) ועד לחודש נובמבר 2015 (ראו מכתב עורך דינו למשפחת כהן מחודש יוני 2016 בדבר פינוי הדירה, נספח יב' לתצהירו של יגאל, כשבאותו מכתב כאמור צוין כי פרץ הגיע לקבל את הדירה בחודש נובמבר 2015, והתגלה לו לטענתו כי מישפחת כהן פלשה לדירה).

...

נוכח האמור נדחית גם בקשתו של פרץ להתיר לו פיצול סעדים כדי לאפשר לו לתבוע בהליך נפרד את הסכום המגיע לו בגין שהייתם של משפחת כהן בדירה במשך שש השנים שחלפו מאז פלישתם אליה לטענתו (פרץ גם לא שכנע שהזוג כהן פלש לדירה ונראה שנכנסו אליה בהסכמת עתיד).

לסיום - אני דוחה את התובענה בת.א 58203-06-16 שהגישה משפחת כהן ומורה על קבלת התובענה שהגיש פרץ בת.א 36023-10-16 נגד משפחת כהן בחלקה בלבד בכך שניתן צו כי זכותו של פרץ (שהוא בעל העסקה הראשונה בזמן) בדירה, עדיפה על זכותה של משפחת כהן בדירה, השנייה בזמן.

כאמור לעיל, תביעתו של פרץ למתן צו כי הוא בעל זכות החזקה בדירה והזכות להרשם כבעלים של הדירה, וכן למתן צו לפינוי משפחת כהן מהדירה ומסירת החזקה בה לידיו, נדחית.

על-פי הנטען בכתב התביעה, התובעת עוסקת במתן שירותי אינטרנט מתקדמים, לרבות הקמת אתרים, קדומם, פירסום ברשתות חברתיות וניהול קמפיינים.

אולם הנתבע טוען, כי אין בין הנתבע לבין התובעת יריבות או קשר חוזי, שכן על התובעת להפנות את טענותיה כלפי חברה בשם בסרגליק-חזן חברת עורכי דין.

משכך, אין מניעה לחייבו בהתחייבויות החברה (עיינו, למשל, בר"ע (עבודה ארצי) 53034-02-19 אלי בן-חיים, חברת עורכי דין – מלמוד, פיסקה 24 (27.8.2019), שם נקבע שאין צורך ב"הרמת מסך" בנסיבות אלו; תא"מ (שלום י-ם) 24849-03-14 חברת פרטנר תיקשורת בע"מ נ' לוין, פיסקאות 25-22 (31.8.2015); תא"מ (שלום ב"ש) 8524-01-13 טובה שירותי כוח אדם בע"מ נ' מנחם חכמון משרד עורכי דין, פיסקה 16(ג) (21.5.2015), בדבר העידר מסך היתאגדות בין עורך-הדין לבין החברה, וכן ראו האסמכתאות שם; למעלה מן הנידרש עיינו גם בסעיף 59ו(א)(1) לחוק לפיו "אין בקיומה של חברת עורכי דין ובהיות עורך דין חבר בה כדי לגרוע... מאחריותו האישית של עורך הדין כפי שהיתה קיימת לולא החברה או חברותו בה", ולאור העובדה שאין מדובר בחברה בעירבון מוגבל אין צורך להדרש לשאלה אם גם מכוח הוראה זו ניתן לחייב את עורך-הדין בהתחייבות החברה).

...

על כן, דין טענה זו להידחות גם כן. כן אציין שהנתבע לא העלה טענה קונקרטית לגבי מספר הבאנרים שעוצבו.

לסיכום, מצאתי שדין התביעה להתקבל.

על כן, הנתבע ישלם לתובעת סכום של 9,816 ₪.

המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב -יפו תנ"ג 26267-07-23 עמית גנסין חברת עורכי דין נ' נטו מלינדה סחר בע"מ מספר בקשה:2 לפני כבוד השופטת חנה פלינר מבקשת (המשיבה בבקשת הגילוי) נטו מלינדה סחר בע"מ ע"י ב"כ עו"ד אמיר דולב ו/או עדי אשר ואח', משרד מיתר ושות' משיבה (המבקשת בבקשת הגילוי) עמית גנסין חברת עורכי דין ע"י ב"כ עו"ד יעקב סבר ו/או אהוד רוזן ו/או נתן שוורצמן, משרד קלעי רוזן ושות' פסק דין

ביום 12.7.23 הגישה המשיבה כנגד החברה בקשה לגילוי מסמכים מכח סעיף 198א לחוק החברות, (להלן: "הבקשה לגילוי מסמכים"), במסגרתה ביקשה המשיבה לקבל לידיה, בין היתר, הסכמים שנחתמו בין החברה לבין קמעונאי המזון הגדולים, ובכלל זה הסכמים, מיסמכי בקשות התחרות אשר התקבלו אצל החברה, לרבות מסמכים בדבר כוונת הממונה על התחרות להטיל עיצומים כספיים, רשימת נושאי המשרה אשר עסקו בהתקשרות בהסכמים בין החברה לבין קמעונאי המזון הגדולים ועוד (אלו ייקראו להלן: "המסמכים").

כידוע, מנגנון התביעה הנגזרת, ככלל, נועד לממש תכליות חשובות בדיני התאגידים ובחברה בכללותה, כדוגמת הרתעה, פיצוי וקידום טובת הציבור כאשר ביסודו הוא משמש ככלי לאכיפה פרטית של דיני התאגידים (ראו לעניין זה: ויסמן, חמדני וקסטיאל, התביעה הנגזרת בישראל, סיכום ביניים ומבט לעתיד, משפט ועסקים כד, תשפ"ו, עמ' 807-808).

יצוין כי בסעיף 7 לטיוטת תקנות החברות (הוראות לעניין תביעה נגזרת והגנה נגזרת התשפ"ג – 2023 (פורסם באתר משרד המשפטים, ביום 14.8.23 – להלן: "תקנות התביעה הנגזרת") אומץ הסדר דומה להסדר אשר נקבע בתובענות ייצוגיות – כאשר ההסדר האמור מקנה עדיפות לתביעות נגזרות או בקשות לאישור הגשת תביעה נגזרת או בקשות לגילוי מסמכים טרם הגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת – אשר הוגשו קודמות בזמן, תוך מתן שיקול דעת רחב לבית המשפט בקביעת המותב אשר יידון בהליך.

...

הבקשה לגילוי מסמכים הועברה לטיפולי, ובהחלטה הראשונית מיום 8.8.23 קבעתי כדלקמן: "מעיון בה (בבקשה) עולה כי הבקשה הוגשה יום לאחר הדיווח המיידי בדבר הכוונה להטיל עיצום כספי ע"י רשות התחרות. דומה כי עיצום זה טרם הוטל וכן נרשם כי החברה טוענת כי פעלה כשורה. במצב דברים זה עולה השאלה האם ראוי לברר את הבקשה כבר בשלב זה או שמא יש להשהות את בירורה ולעכב את ההליך עד שתתבהר התמונה... לפיכך, ובטרם תועבר הבקשה לתגובה, דבר אשר מן הסתם עלול להסב נזק לחברה, וכן ליצור עלויות וודאיות – תודיע המבקשת האם עומדת היא על בירורה". למרות החלטתי הנ"ל וחרף העובדה כי נדרשה הבהרה בטרם העברת בקשת הגילוי לתגובה, הגישה החברה ביום 9.8.23 את הבקשה שבפניי, במסגרתה טענה כי יש לסלק את הבקשה לגילוי מסמכים על הסף, וזאת נוכח היותה בקשה מקדימה את זמנה ותיאורטית גרידא, כפי שיפורט להלן.

כלל זה עלול להוביל למצב בו מוגשת בקשה לגילוי מסמכים שאינה בשלה, והגעתי למסקנה כי זהו המקרה שלפנינו.

במקרים הנכללים בקטגוריה הראשונה, יש לתת עדיפות מכרעת לתובע "הראשון בזמן" שהוא כאמור זה שחשף את הפרשה, ואין לאפשר לגורמים אחרים "לרכוב" על ההליך שהגיש התובע הראשון.

מכל הטעמים הללו, מורה אני על סילוק הבקשה על הסף.

יורם משיב לו: "לדעתי זה יהיה פאר (הוגן-מ.ק.) להציע לך תשואה של 25% על השקעתך, דהיינו 125,000 ₪ וכי זו "הצעה מציאותית מאשר ושוב מדובר בערך עתידי של החברה. אינך חייב כמובן למכור את 1% מניה אין שום חובת קניה או מכירה" (הדגשה לא במקור), והתובע אכן לא קידם את מכירת מניותיו, הוא משיב לו: "אני נדהם לשמוע שזה מה שאתה מציע, או שאינני מבין משהו, אך אין לי זמן עכשיו ערב שבת. נדבר ביום ראשון" (עמ' 31 בתיק מוצגי התובע).

ביום 24.6.18 משיב יורם לכל הטענות ובתמצית טוען כי המצגת וסקירת השוק שהוצגו בפני התובע תקפים עד היום ומהוים מודל לחיקוי לחברות מתחרות, כמו BIT , הוא לא הוליך שולל את התובע, התובע התייעץ עם עורכת דין שליוותה אותו בעת עריכת הסכם ההשקעה, מי שרימה את החברה זו חב' RNA (החב' של רוזנצוייג) שקבלה כספים ולא פיתחה את החומרה והתוכנה ולכן החברה (הנתבעת) תקועה.

בתמצית המנהלים (נספח 5 למוצגי התובע) נרשם שלאחר שנתיים הפלטפורמה כימעט הושלמה והיא תושק בינואר 2016 ואילו בעת החתימה על הסכם ההשקעה נרשם בלשון עבר כי "החברה פיתחה אתר ו/או אפליקציה...". בהקשר זה אבקש להפנות לתצהירה של אורית אנג'ל אשר המצג שהוצג לה בחודש ספטמבר 2015 , ש"האפליקציה תהיה מוכנה להשקה תוך כ-6 חודשים" (ס' 4 לתצהירה, שאגב סותר את האמור בסעיף 12), דהיינו, האפליקציה תושק לשיווק עד חודש מרץ 2016.

...

מכל האמור לעיל אני דוחה טענות התובע למרמה ומצג שווא מצד הנתבע 2.

נוכח האמור לעיל אני קובעת כי לא הוכח כדבעי שנכרת עם נתבע 2 הסכם בעל פה לרכישת מניותיו של התובע, ולפיכך גם עילת תביעה זו נדחית.

סוף דבר אני דוחה את התביעה נגד נתבע 2 ומחייבת התובע לשאת בהוצאות משפט בסך 20,000 ₪.

האם חייב הלקוח בדמי תיווך אף שהוא עצמו לא רכש את הנכס? האם חייב עורך הדין בדמי התיווך אף שהוא עצמו לא חתם על הסכם התיווך? התובעים פעלו לקידום עסקת מכר של הנכס שהיה ידוע בשם "קולנוע דוד" בהרצליה, ובמסגרת מאמציהם נחתם מולם הסכם תיווך, שלפיו התחייב הנתבע 1 לשלם דמי תיווך בסך של 500,000 ₪ ומע"מ ככל וייכרת הסכם שלפיו הוא ירכוש את הנכס.

התובע החל לנסות ולאתר רוכש לנכס ובמסגרת ניסיונות אלו נעזר במתווך נוסף, נמרוד גיל (להלן: "נמרוד").

ביום 12.2.17 המשיכו גונן וקופלר להחליף מסרונים, עדין תחת הרושם שיוצר גונן לפיו הבעלים עומדים למכור את הנכס לצד ג', ולמחרת, 13.2.17, יום כריתת הסכם המכר בין החברה לבעלים, כותב גונן לקופלר כך בשעה 10:14 בבקר (נספח 10 לתצהיר גונן): ב 11 אני חותם על הרכישה לבד אחרי מניפולציה של העו"ד ולפני שהאוקראיני יחטוף את העסקה.

בהודעת דוא"ל מיום 5.2.17, אשר כותרתה: "שכר טירחה בנוגע לנכס ברחוב סוקולוב 58 הרצליה הידוע כחלקת משנה 1 בחלקה 347 בגוש 6532" כותב רועי לגונן כך (נספח 5 לתצהיר גונן): בהמשך לשיחתנו מהיום, אודה לאישורך בחוזר כי במעמד חתימת הסכם מכר הנכס הידוע כחלקת משנה 1 בחלקה 347 בגוש 6532 ("הנכס") הרי שישולם על ידך לידי "רועי בר יוסף, חברת עורכי דין" שכר טירחה בסך של 500,000 ₪ בתוספת מע"מ (במילים: חמש מאות אלף שקלים חדשים חדשים) כדין וזאת באמצעות המחאה אחת שפירעונה ליום חתימת הסכם המכר לרכישת הנכס האמור.

...

בשים לב להתמשכות הדיונים ולצורך להתמודד גם עם הודעת צד ג', אני מחייב את הנתבעים לשאת בשכר טרחת פרקליטי התובעים בסך של 60,000 ₪.

בנוסף, אני מחייב את הנתבעים לשאת בהוצאות קופלר בגין בירור התביעה בסך של 30,000 ₪.

ההודעה לצד ג' מתקבלת בחלקה ואני מחייב את צד ג' לשלם לנתבעים סך של 58,500 ₪, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית מיום 17.2.17.