בקשת רשות ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו בדבר גילוי מסמכים בתביעה נגזרת

]השופטת ר' רונן: בקשת רשות ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (השופטת מ' רוזן-עוזר) מיום 29.6.2022 (להלן: הבקשה) במסגרתה נמחקה, בין היתר, הבקשה לגילוי מסמכים לפי סעיף 198א לחוק החברות, התשנ"ט-1999 שהגיש המבקש בתנ"ג 134-05-22, והותרה בקשת גילוי מסמכים באותו עניין שהוגשה בתנ"ג 51733-04-22.

דיון והכרעה בטרם תדון הבקשה לגופה יצוין כי השאלה בדבר אופן ההשגה על החלטה לדחות בקשה לגילוי מסמכים מכוח סעיף 198א לחוק החברות טרם הוכרעה בבית משפט זה. ניתן למצוא בפסיקה קביעות לפיהן מדובר בהחלטת ביניים בהליך אזרחי ולכן אין לגביה ערעור בזכות (רע"א 2903/13 אינטרקולוני השקעות בע"מ נ' שקדי, פסקה 7 לפסק דינה של הנשיאה מ' נאור (27.8.2014)); ומנגד ישנם מקרים בהם החלטות בהשגות מסוג זה ניתנו במותב שלושה (ראו למשל: ע"א 7413/21 חפת נ' Facebook Ireland Limited (17.5.2022) (להלן: עניין פייסבוק); ע"א 7626/18 חורב נ' ורדניקוב (25.8.2020)).

העולה מהאמור לעיל הוא אם כן שגם כאשר מוגשות מספר בקשות לגילוי מסמכים לפני הגשת תביעה נגזרת, על בית המשפט לבחור בקשה אחת ביניהן (או להחליט על מנגנון אחר שיבטיח קיומו של דיון אחד בלבד חלף מספר דיונים).

...

אולם, אני סבורה כי התוספות הראייתיות הללו אינן מעידות על כך שדה-לנגה היה נכון להמתין פרק זמן ממושך יותר עד שהפרשה תסתיים ומכלול העובדות הרלוונטיות יתבררו.

מצב זה מעורר קושי מסוים בהתערבות בשלב זה בהחלטתו של בית משפט קמא ומחזקת לטעמי גם היא את המסקנה לפיה יש להותיר את בקשת אוליר כבקשה שתידון.

סוף דבר: אמליץ לחבריי שהערעור ידחה.

בבית המשפט העליון רע"א 983/23 לפני: כבוד השופטת ג' כנפי-שטייניץ המבקשים: 1. משאבים מאוחדים (1981) בע"מ 2. אלעד כץ 3. לייטקום ישראל בע"מ 4. איה קוק רז נ ג ד המשיבים: 1. משה הייט 2. שלמה וולפנר 3. טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ 4. TEVA PHARMACEUTICALS EUROPE B.V בקשת רשות ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי תל אביב-יפו בתיק תנג 018913-10-22 שניתנה ביום 26.12.2022 על ידי כבוד השופטת ס' יעקבי בשם המבקשים: עו"ד דן צוק, עו"ד ד"ר שחר ולר ][]החלטה

לפניי בקשת רשות ערעור על החלטת המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (השופטת ס' יעקבי) מיום 26.12.2022, בגדרה נמחקו ארבע בקשות לגילוי מסמכים לפי סעיף 198א לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: חוק החברות), ונותרה לבירור בקשה נוספת לגילוי מסמכים שהוגשה באותו עניין.

בקשת רשות העירעור המבקשים הנוספים חוזרים בעקרו של דבר על טענתם לפיה יש לבכר את בקשותיהם שלהם משיקולים של הכוונת היתנהגות, וזאת מקום שהם השכילו להבין, לדבריהם, מבעוד מועד, כי בנסיבות העניין לאף אחת מן הבקשות אין קדימות ואין עדיפות, ועל כן שומה על כלל המבקשים להתאחד ולהגיש בקשה משותפת.

הלכה היא, כי כאשר מוגשות מספר בקשות לאישור תביעה נגזרת המתייחסות כולן לפרשה אחת, על בית המשפט להכריע איזוהי הבקשה העדיפה מביניהן, ובהתאם להורות על מחיקת חלק מן הבקשות או על איחודן.

...

דיון והכרעה לאחר עיון בבקשה ובנספחיה, באתי לכלל מסקנה כי דינה להידחות, כפי שיפורט להלן.

אף לגופו של עניין, לא שוכנעתי כי קיים יתרון באיחודן של הבקשות – בין אם על דרך העדפת בקשותיהם של המבקשים הנוספים, ובין אם על דרך של כפיית איחודן של כלל הבקשות.

אשר על כן, בקשת רשות הערעור נדחית.

בבית המשפט העליון בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים רע"א 8545/23 לפני: כבוד השופט ע' גרוסקופף המבקשים: 1. ורידיס אינווירונמנט בע"מ 2. ורידיס איכות הסביבה בע"מ 3. ת.מ.מ תעשיות מחזור משולבות בע"מ 4. אילן בן סימון 5. ערן ספיר 6. בנימין בר און נ ג ד המשיב: ארנון צור צד קשור: משטרת ישראל בקשת רשות ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו מיום 20.9.2023 בת"צ 30901-03-23 שניתנה על ידי כבוד השופטת נועה גרוסמן בשם המבקשים: עו"ד צבי אגמון; עו"ד הלה פלג; עו"ד נתנאל חיים בשם המשיב: עו"ד רונן שקלרש בשם הצד הקשור: עו"ד גיטל דמס גוטליב ][]החלטה

לתמיכה בבקשתם, הפנו הנתבעים להליכים אזרחיים אחרים המתנהלים בעיניינה של ורידיס – האחד, שענייננו הליך גילוי מסמכים טרם הגשת תביעה נגזרת, לפי סעיף 198א לחוק החברות, התשנ"ט-1999, בו הוחלט לעכב את ההליך, בהסכמת הצדדים, עקב החקירה הפלילית (ראו החלטה מיום 9.3.2023 בתנ"ג 58778-02-23.

לשיטתם, מכך, כמו גם מהתבטאויות המישטרה במסגרת ערר שהגישה המדינה על החלטה בדבר תפיסת רכוש בעיניינו של המבקש 4, מר אילן בן סימון (ובפרט מפרוטוקול הדיון מיום 7.12.2023 בע"ח 2289-09-23 משטרת ימ"ר חוף נ' בן סימון, בו טען בא-כוח המדינה כי "החקירה בעיצומה"), עולה כי שלב החקירה נמצא בעיצומו – וכי במצב דברים זה קיים חשש אנהרנטי משיבוש הליכי משפט.

...

טענתו המרכזית הייתה, כי בהינתן ההלכות המשפטיות בעניין, אין להיעתר לבקשה לעיכוב הליכים עקב קיומו של הליך פלילי מקביל, אלא אם זכותו של בעל דין באחד ההליכים עלולה להיפגע באופן "קונקרטי וממשי" כתוצאה מניהולם במקביל – פגיעה שלא עלה בידי הנתבעים להוכיח בנסיבות העניין.

ברם, אין בידי לקבל טענות אלה.

לפיכך, הבקשה נדחית.

סוף דבר: דין בקשת רשות הערעור להידחות, וממילא נדחית הבקשה לעיכוב ביצוע.

] בקשת רשות ערעור על החלטה (אשר כונתה פסק דין) שניתנה על ידי בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (השופט א' צימרמן) בתנ"ג 51634-12-21 מיום 16.8.2023 בה נדחתה בקשת המבקשים למתן צו לגילוי ועיון במסמכים לפני הגשת תביעה נגזרת לפי סעיף 198א לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: חוק החברות או החוק).

אף אם בסופו של דבר המבקשים יבחרו שלא לנקוט איזה מההליכים האמורים, בנסיבות הקונקרטיות של מקרה זה, האפשרות ששני ההליכים יינקטו מחייבת את המסקנה כי תנאי תום הלב אינו מיתקיים, וזאת אף בהנתן הרף הראייתי הנידרש בשלב זה (וראו בהקשר זה: צבי גבאי ועמיחי טסלר "בקשת גילוי מסמכים מוקדמת לפי סעיף 198א לחוק החברות – האם בתי המשפט מגשימים את מטרתו?" משפט ועסקים כז 233, 295 (2023)).

...

אף אם בסופו של דבר המבקשים יבחרו שלא לנקוט איזה מההליכים האמורים, בנסיבות הקונקרטיות של מקרה זה, האפשרות ששני ההליכים יינקטו מחייבת את המסקנה כי תנאי תום הלב אינו מתקיים, וזאת אף בהינתן הרף הראייתי הנדרש בשלב זה (וראו בהקשר זה: צבי גבאי ועמיחי טסלר "בקשת גילוי מסמכים מוקדמת לפי סעיף 198א לחוק החברות – האם בתי המשפט מגשימים את מטרתו?" משפט ועסקים כז 233, 295 (2023)).

אף בהינתן הדרישה להעמדת תשתית ראייתית ראשונית לתנאי בדבר תום לבם של המבקשים, ברי כי מסירת מידע חלקי לבית המשפט תוך ניסיון להסתיר עובדות שעשויה להיות להן השלכה על ניהול ההליך, מאיינת את קיומו של תנאי זה. סיכומו של דבר, אין מקום להתערב בקביעת בית המשפט המחוזי כי לא התקיים התנאי בדבר תום לבם של המבקשים.

הבקשה נדחית.

בבית המשפט העליון רע"א 2507/24 לפני: כבוד השופטת ג' כנפי-שטייניץ המבקש: אמירן לבון נ ג ד המשיבים: 1. ד"ר שולמית שרון 2. בנק הפועלים בע"מ 3. יאיר סרוסי ואח' 4. זיו האפט BDO רואי חשבון 5. סומך חייקין KPMG רואי חשבון 6. ד"ר הראל פרימק בקשת רשות ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו מיום 24.1.2024 בתנ"ג 89-03-15 בשם המבקש: עו"ד סימון אלישקוב ][]החלטה

בתמצית ייאמר, כי המבקש הגיש בשנת 2020 בקשה לגילוי מסמכים לפי סעיף 198א לחוק החברות, התשנ"ט-1999, שעניינה בפרשת חקירת מס על-ידי הרשויות בארה"ב בה מעורב המשיב 2, בנק הפועלים בע"מ (להלן: הבנק).

בקשתו של המבקש נמחקה בפסק דינו של בית המשפט המחוזי משנת 2021, משנמצא כי יש להעדיף בקשה קודמת לאישור תביעה נגזרת שהגישה באותו עניין המשיבה 1, ד"ר שולמית שרון (להלן בהתאמה: בקשת שרון ו-שרון).

ביום 15.11.2023 הגיש המבקש, שאינו צד להליך, בקשה "להבהרת החלטה מיום 1.11.2023" בה ביקש מבית המשפט להבהיר כי פסק הדין שניתן "אינו חל" על העירעור שהגיש לבית משפט זה "והתובענה שבגדרו" (להלן: בקשת ההבהרה).

אף בעובדה כי המבקש משך לבסוף את בקשתו, אין כדי להפוך את ההחלטה בדבר חיובו בהוצאות לבלתי הוגנת או בלתי סבירה, מקום שעד למועד שבו נמשכה נדרשו הצדדים כאמור להגשת תגובות שונות לבקשותיו.

...

נקבע, כי הבקשות שהגיש המבקש מאז מתן פסק הדין נעדרות בסיס משפטי, "ולמצער הבסיס רעוע בלשון המעטה"; כי התנהלות המבקש אילצה את הצדדים להגיש תגובות והאריכה את ההליך שלא לצורך; כי הנימוק שהציג המבקש למשיכת בקשתו היה צריך להניאו מלכתחילה מלהגיש את בקשותיו; וכן כי הימנעות מפסיקת הוצאות במקרה זה, תהווה תמריץ "לשימוש שלא לצורך בואך שימוש לרעה בהיות שערי בית משפט פתוחים לכל". על רקע האמור נקבע כי המבקש יישא בהוצאות הבנק בשל "מכלול בקשותיו מאז מתן פסק הדין" בסך של 5,000 ₪, וכן יישא בהוצאות בסכום זהה לטובת אוצר המדינה, בשל הארכת הדיון שלא לצורך.

תמצית טענות המבקש בבקשת רשות הערעור המבקש טוען, בתמצית ובין היתר, כי ההחלטה להטיל עליו הוצאות גובשה בטרם הסתיים הדיון בבקשת ההבהרה, כפי שעולה מהחלטת בית המשפט המחוזי מיום 6.12.2023; כי בקשת ההבהרה נבעה מתוך צורך ענייני, שכן פסק הדין של בית המשפט המחוזי ניתן בהיעדר הנמקה, בניגוד לדין; כי ההחלטה להטיל עליו הוצאות חרף העובדה שמשך את בקשתו בטרם הוכרעה, עונה על אמות המידה המחמירות להתערבות ערעורית בהחלטה בעניין הוצאות; וכן כי הטלת הוצאות בנסיבות אלה, ובפרט בסכום גדול כפי שנפסק, חורגת מאמות מידה מקובלות ועולה ממנה "ניחוח עונשי". דיון והכרעה לאחר עיון בבקשת רשות הערעור על נספחיה, הגעתי לכלל מסקנה כי דין הבקשה להידחות.

אשר על כן, הבקשה נדחית.