בקשת נאמן לאישור מכר חברות בהקפאת הליכים

במסגרת ההליכים ביקש הנאמן לאשר את מכירת שלד החברה נקי מזכויות וחובות, למעט הזכויות הנובעות מהסיווגים הקבלניים של החברה למר אורן גזיאל, תמורת סך של 715,000 ₪.

בין היתר טענה באת כוח בנק המזרחי, כי עולים חשדות לפיהם בעל השליטה העביר סמוך לפני הבקשה למתן צו הקפאת הליכים, מניות בחברת א.ח. רדואן בע"מ שבשליטתו לבני משפחתו.

...

הואיל והגעתי למסקנה כי אין לאשר את ההסדר המוצע אין צורך לבחון האם ההצעה אושרה כדין על ידי אספות הנושים, אין צורך לבחון האם הנושים זומנו כדין והאם היה מקום לפסול את הצבעתם של הנושים מזמיני העבודות.

סוף דבר לאור כל האמור, הגעתי למסקנה כי אין לאשר את ההסדר המוצע.

אני קובע דיון נוסף שבגדרו אשמע טענות לגבי המשך ההליכים ליום 11/11/2020 שעה 13:00.

ברם, עתה היתנגדה עדי ובהתנגדותה לבקשתו זו של הנאמן, אף נימקה את היתנגדותה בדברים הבאים: "היות והליכי הקפאת ההליכים לא צלחו, אינני מסכימה למכור כעת את דירתי. הסכמתי הנ"ל להוריי ניתנה במסגרת הליך הסדר הנושים של החברות בלבד, וכעת אין לה תוקף" [סעיף 8 להודעתה מיום 28.11.16].

בקשה לאישור מכר במסגרת הליך הקפאה, במועד בו כבר ברור היה שתעבורנה החברות בסמוך למסלול פירוק, אינה חפה מקשיים, ואת מורת רוחם של בעלי המשכנתא, שלא התבצע המימוש באמצעותם, קשה שלא להבין.

...

ועם זאת - ולא בלי לבטים – הגעתי לכלל מסקנה, שהנכון בנסיבות אלה להעדיף את קיום עסקת-קרבסי, על פני עמדת עדי ובעלי המשכנתא.

ולאחר זאת מתבקשת המסקנה, שהשאלה אם הסכימה עדי למימוש רק במסגרת של הקפאה, אם לאו, מאבדת הרבה ממשקלה.

סוף דבר, מאשר אני בזה את הסכם המכר לקרבסי; התמורה שתתקבל תנותב לבעלי המשכנתא; בקשות להוראות שתאפשרנה סיום מוסדר של העסקה, תוגשנה ותישקלנה.

בפניי בקשת עוה"ד יאיר מינטוס ועמית לדרמן הנאמנים בהקפאת הליכים לחברת מדיה 2050 (אייץ'.אל. ישראל) בע"מ (בהקפאת הליכים) (להלן בהתאמה: "הנאמנים" ו"החברה") בבקשה למתן הסעדים הבאים (להלן: "הבקשה"): להורות לחברת האם של החברה, חברת Media 2050 (HL) Inc.

לבסוף, המכר הושלם ואושר בפסיקתא מוסכמת שהוגשה על-ידי הצדדים לרבות חברת האם אשר נחתמה על-ידי ביום 21.3.2019 ומורה כדלקמן: פסיקתא הריני מורה בזאת כדלקמן: הסכם מיום 23/6/2016 בין חברת מדיה 2050 (אייץ'.אל. ישראל) בע"מ (ח.פ 51-5049641) (בהקפאת הליכים) (להלן: "החברה") לבין חברת Media 2050 (HL) Inc.

...

מאחר והשגות אלו לא נשמעו במועדן, אזי שמטעמי סופיות הדיון והסתמכות הרוכשת והנאמנים על הצעת הרכש שאושרה בפסיקתא מיום 21.3.2019 – דין טענות חברת האם להידחות.

לאור האמור לעיל, דין הבקשה להתקבל.

כמו כן אני מורה לחברת האם, לחנן או לכל מי מטעמה של חברת האם לספק את שם המשתמש והסיסמה לחשבון הדומיין באתר GoDaddy וזאת לא יאוחר ממחר בשעה 14:00.

בית המשפט המחוזי מרכז-לוד פר"ק 5467-12-17 אלומאיר בע"מ ואח' נ' בנק הפועלים בע"מ ואח' מספר בקשה:20 לפני כבוד השופטת עירית וינברג-נוטוביץ בעיניין: חוק החברות, תשנ"ט-1999 ובעניין: אלומאיר בע"מ, ח.פ 520037920 (בהקפאת הליכים) (להלן "החברה") המבקשים: עו"ד אמיר פלמר ורו"ח עליזה שרון (נאמנים) המשיבים: 1. בנק הפועלים בע"מ ע"י ב"כ עו"ד אביתר קרמר 2. בנק מזרחי טפחות בע"מ ע"י ב"כ עו"ד מלי עפארי 3. רשות המיסים בישראל- מכס ומע"מ היחידה לפירוקים וגבייה קשה ע"י ב"כ עוה"ד שלומית גולדפרב ורוסלן בינקוב 4. לסרי גלאס פלוס בע"מ ע"י ב"כ עו"ד אביה בן ארי 5. עובדי החברה ע"י ב"כ עו"ד ליזה חדש 6. עמית קלינגר ע"י ב"כ עו"ד שאול קוטלר 7.כונס נכסים רישמי תל אביב ע"י ב"כ עו"ד יוסי מססה פסק דין

לאחר תקופת הפעלה קצרה של החברה, הגישו הנאמנים בקשות לאישור מכר מניות החברה וחברת הבת לידי הרוכשת וסייפטרייד (בהתאמה) ואישור הסדר נושים לחברה ולבעל המניות.

...

אני מאשרת את הצעת הרכישה של הרוכשת ביחס לממכר כהגדרתו בהצעת הרכישה המצורפת כנספח "1" להצעת הסדר הנושים (נספח "1" לבקשה 20), ומורה כי הממכר על פי ההצעה יימכר לרוכשת על בסיס הצעת הרכישה שהוגשה על ידה.

בהעדר התנגדות, אני מאשרת גם את הצעת חברת סייפטרייד לרכישת מניות חברת הבת, כהגדרתה לעיל, המצורפת כנספח "1" לבקשה 21.

בכלל זה, אני מורה כי יימחקו כל החובות של חברת ALUMAYER INTERNATIONAL ו/או של PVT LTD.

דו"ח הנאמן לפי דו"ח מס' 2 שהגיש הנאמן הזמני (להלן: "הנאמן"), הפעלת החברה וניהול החווה בבקעת הירדן וכן שימור נכסיה (מטעים, ציוד ורכוש נוסף) הפכו לבלתי אפשריים ומשום כך הוגשה על ידו בקשה מס' 27 בגדרה התבקש אישור למהלך של מכירת מניות החברה או פעילותה.

התברר כי לקופת הנאמן לא ניכנסו כלל כספים ממכירות בננות ואבטיחים בחודש יוני 2023 על אף שבבקשת הקפאת ההליכים הוצג צפי של הכנסות בסדר גודל של כ-1.2 מיליון ₪ אשר היה אמור להבטיח הפעלה בלתי גרעונית למשך ריבעון לפחות.

...

במידה ואגיע למסקנה כי התנגדות הקיבוץ להצעת הר כביר עומדת על בסיס משפטי איתן, לא יהיה מנוס מאישור הצעת יקבי ירושלים.

סוף דבר לאור כל האמור לעיל, נקבע בזאת כך: קיבוץ נערן יגיש את השלמת הטיעון עד ליום 14.9.23, כמפורט לעיל בפסקה 12.