בקשה לעיכוב הליכים והעברת תיק למחלקה הכלכלית

המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו תנ"ג 26054-10-21 כהן ואח' נ' דן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ ואח' לפני כבוד השופטת מיכל רוזן עוזר המבקשים בבקשת האישור 1. דוד כהן 2. אברהם כהן 3. יגאל ידגר 4. רון ראובן פלג 5. יגאל בן יוסף 6. אבי מור 7. דני יוסילביץ 8. יוסי ברכה 9. אוחנה דורי 10. אבינועם עובדיה 11. יוסף בראדון 12. שלום יורם 13. חיים לוי 14. אשר גוטמן 15. אבי בן עטיה 16. אביטן שמואל 17. עמר שמעון 18. יצחק וייס באמצעות עוה"ד ליאון סיגון, מושיק כהן ג'וזף דויד, וענבר גליכמן קונסטנטינובסקי המשיבים בבקשת האישור 1. דן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ באמצעות עוה"ד עופר צור, כפיר ידגר, עופר פליישר ועומר גולדברג משרד גורניצקי ושות' עורכי דין 2. שמואל רפאלי 3. קזיס מצליח 4. עופר זילברגר 5. אליעזר חזקיהו 6. עירן צייטלר 7. דוד גאליס 8. זוהר שלמה באמצעות עוה"ד אהרון מיכאלי, יהודה רוזנטל וענבל טל ממשרד גולדפרב זליגמן ושות' החלטה

בהחלטה לא הורה בית המשפט על השהיית ההליכים בתיק עד לקבלת מסקנות ועדת התביעות, אלא הורה לחברה ולמשיבים להגיש תשובה לבקשת האישור בתום 90 יום ממועד ההחלטה.

הצדדים גיבשו הסדר דיוני לפיו הועבר דוח ועדת התביעות לבאי כוח המבקשים, שבשלב זה התחייבו לעשות בו שימוש לצרכי ההליך המשפטי בלבד תוך שמירתו בסודיות; נקבעו מועדים להגשת טיעוני הצדדים ולדיון; והוסכם כי עד לקבלת החלטה החברה והמשיבים אינם נדרשים להגיש תגובה מפורטת לבקשת האישור.

בעיניין לנואל (11.3.2015), שם נערך הדיון אגב בקשה לעיכוב הליכים ונקבע, בין היתר, כי לעיתוי הקמת ועדת התביעות תהא השפעה בכל הנוגע להשלכות הקמתה והמלצותיה על ההליך המשפטי.

...

כפי שיבואר להלן, בנסיבות המקרה שבפני, לאחר בחינת מכלול השיקולים מצאתי כי יש לדחות את בקשת החברה והמשיבים ולהורות להם להגיש את תגובתם לבקשת האישור.

בנסיבות העניין, השלב המקדמי בו מצוי ההליך, העדר מלוא הנתונים הרלוונטיים ועמדת החברה והמשיבים לפיה ככל שתידחה עמדתם יבקשו להוסיף טיעונים בתגובה לבקשת האישור, מובילים למסקנה שבחינת מסקנות הוועדה לגופן בשלב זה אינה מעשית.

סוף דבר בקשת החברה והמשיבים לדחיית בקשת האישור, כבר כעת, נוכח החלטת דירקטוריון החברה לאמץ את המלצותיה של ועדת התביעות נדחית.

אין במסקנה זו כדי לומר כי לא יינתן משקל למסקנותיה והמלצותיה של הוועדה או להחלטת הדירקטוריון במסגרת בחינת בקשת האישור.

המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו ת"צ 39239-01-22 אלון הלר בע"מ נ' אם.אייץ.אר 1 ניהול השקעות בע"מ ואח' לפני כבוד השופטת סיגל יעקבי תובעים אלון הלר בע"מ ע"י ב"כ עוה"ד איתן שמואלי ו/או שי תמר ממשרד ליפא מאיר ושות', עורכי דין נתבעים 1. אם.אייץ.אר 1 ניהול השקעות בע"מ 2. צח חרמון 3. צח חרמון יזמות בע"מ 4. יגיל מנוביץ 5. אושן גולדן ווייב בע"מ 6. יגיל מנוביץ אחזקות בע"מ 7. תמיר מנוביץ 8. יורשי המנוח שאול מנוביץ ז"ל ע"י ב"כ עוה"ד יונתן קהת ו/או דנה סנדל ממשרד אגמון ושות' רוזנברג הכהן ושות' 9. אפ.איי.טי 2 וודגאסן גרמניה השקעות נדל"ן-שותפות מוגבלת (פורמאלי) החלטה

על פי הודעת הרשות מיום 22.2.2023, כפי שצוטטה בבקשה, חקירת הרשות ניפתחה "בחשד לבצוע עבירות הצעה ומכירה ללא תשקיף לפי חוק ניירות ערך; קבלת דבר במירמה בנסיבות מחמירות לפי חוק העונשין, ועבירות הלבנת הון לפי חוק איסור הלבנת הון, וזאת בעיניין פעילותה של חברת MHR1 ניהול השקעות בע"מ". במסגרת ההודעה צוין כי "החשודים המרכזיים בתיק הם בעלי החברה ומייסדיה, המכהנים כמנכ"לים במשותף בה: צח יצחק חרמון ויגיל מנוביץ'; (ו)בנוסף, יו"ר ועדת ההשקעות בחברה, שובל מנוביץ'". כן צוין כי "על פי החשד, פעלו החשודים באמצעות חברת MHR כדי להציע ולמכור לציבור המשקיעים ניירות ערך בקשר להשקעות בתחום הנדל"ן בגרמניה, תוך שגייסו ממאות משקיעים סכומי כסף המסתכמים בעשרות מיליוני ₪ וכל זאת שלא על פי תשקיף כמתחייב מהוראות חוק ניירות ערך" וכי "גיוס הכספים האמור נעשה, על פי החשד, תוך הטעיית המשקיעים והצגת מצגי שוא באשר לשימוש בכספים ותוך העברת כספי המשקיעים שלא לטובת ההשקעה המובטחת". במסגרת הבקשה לעיכוב ההליך צוין כי במהלך חודש פברואר האחרון, המשיבים הנחקרים נחקרו באזהרה על ידי רשות ניירות ערך ושוחררו בתנאים מגבילים חלף מעצר, ובכללם, בין היתר, הוטלה עליהם חובה להמנע מכל פעולה שעלולה לשבש את הליכי החקירה.

...

לטענת המשיבים, אף הליך הפירוק המתנהל במקביל, תומך אף הוא בעיכוב ההליך דנן זאת מן הטעם שככל שתתקבל בקשת הפירוק וימונה כונס נכסים כמבוקש בה, יהיה בכך כדי להשפיע על קופת השותפות המוגבלת ועל הכספים שיחולקו בסופו של דבר למשקיעים, באופן שישליך גם על שאלת עצם קיומו של נזק למשקיעים.

לצד זאת, נקבע בפסיקת כי הכלל האמור ייסוג במקרים בהם זכותו של מתדיין עלולה להיפגע אם לא יעוכב ההליך האזרחי, וכי יש לבחון כל מקרה בהתאם לנסיבות (ראו: עניין לופטין, לעיל, פסקה 4; רע"א 3146/19 דניה סיבוס בע"מ נגד פלוני [פורסם בנבו] (7.7.2019); אני סבורה כי יישום הלכות אלה על ענייננו מוליך למסקנה לפיה יש לעכב את ההליך עד לאחר השלמת החקירה הפלילית שנפתחה על ידי הרשות לניירות ערך ולמצער עד להסרת המגבלות שהוטלו על המשיבים הנחקרים, המתחייבות מטבעה של החקירה ו/או קבלת עמדה מפורטת יותר של הרשות בנוגע למגבלות המוטלות על המשיבים הנחקרים והשפעתן האפשרית על יכולתם להיחקר על תצהיריהם במסגרת ההליך שבכותרת.

אמנם, הרשות אינה עותרת, במקרה דנן, לעיכוב שמיעת ההליך שבכותרת מפאת קיומה של החקירה אך זאת, כאמור, "מבלי להמעיט בהגבלות שהוטלו על הגורמים שנחקרו ברשות, ובמלי שיש בכך כדי לפגוע בחובתו של איש, בין אם נחקר ובין אם לאו, להימנע מפגיעה בהליך הפלילי, לשבש אותו ו/או את תקינותו" תוך שלעמדת הרשות "המשמעות היא שבמסגרת הכנת חרמון (המשיב 2. ס.י.) לחקירתו וכן במסגרת חקירתו הנגדית על תצהיר, על כולי עלמא לדאוג שלא להימצא במצב בו תיטען טענה של שיבוש הליכים וחשש לפגיעה בחקירה". אני סבורה כי מגבלות אלה, אשר הרשות בעמדתה אישרה את קיומן, הגם שטיבן המדויק לא הובהר די צרכו בשלב זה, כמו גם חששם של ב"כ המשיבים מהקלעות למצב בו הם שותפים לשיבוש ההליך הפלילי, אשר לא נסתר בעמדת הרשות (ולהיפך) , פוגעות ביכולתם ובזכותם של המשיבים להתגונן כראוי בהליך האזרחי.

אשר על כן, אני נעתרת לבקשה לעיכוב ההליך כך שההליך יעוכב, בשלב זה, עד ליום 31.08.2023.

הנתבע מוסיף וטוען כי דין התובענה כולה והבקשה לסעד זמני להדחות על הסף בשל הליך תלוי ועומד, לאור התביעה שהתובעת הגישה בבית המשפט המחוזי והוא עותר לעיכוב ההליכים בתיק; לגבי הצוו הזמני שניתן במעמד צד אחד נטען לביטולו מכוח חובת הצדק לאור הפגיעה בזכויותיו ובהליך המשפטי ומשלא בוצעה מסירה כדין לנתבע, וכן מכוח שיקול דעתו של בית המשפט - זאת משהנתבע לא ידע על התביעה, הבקשה והדיון והסכויים הגבוהים שהגנתו תיתקבל.

התובעת בתשובה דוחה את טענות הנתבע וטוענת כי יש לדחות את הבקשה אשר הוגשה כימעט חודשיים לאחר שניתן הצוו הזמני ושעה שבקשת הנתבע להארכת מועד נדחתה; התובעת טוענת שהיא הודיעה לבא כוח הנתבע עוד ביום 23.5.23 אודות הבקשה וההחלטה לתגובתו; כי לתובעת עילת תביעה מוצקה וטובה, המבוססת על הסכם בכתב והערכת מעריך מוסכם שהוסכם כי תהיה סופית ומחייבת, וכי הנתבע אינו מצביע על טענת הגנה ממשית; עוד נטען לבד מסיסמאות הנתבע אינו מגלה כל נימוק של ממש לנזק בלתי הפיך, וכי אילמלא הצוו הזמני- הנתבע עלול לעשות דיספוזיציה במניותיו ולסכל את העברת המניות לתובעת ואת התביעה.

הבקשה לעיכוב ההליכים בשל הליך תלוי ועומד במסגרת ת"א 43743-06-22 בבית המשפט המחוזי בת"א-יפו (המחלקה הכלכלית), נדחית אף היא לאור החלטת בית המשפט המחוזי מיום 22.6.2023 המורה על עיכוב ההליך במחוזי לאור התביעה כאן.

...

התובעת בתשובה דוחה את טענות הנתבע וטוענת כי יש לדחות את הבקשה אשר הוגשה כמעט חודשיים לאחר שניתן הצו הזמני ושעה שבקשת הנתבע להארכת מועד נדחתה; התובעת טוענת שהיא הודיעה לבא כוח הנתבע עוד ביום 23.5.23 אודות הבקשה וההחלטה לתגובתו; כי לתובעת עילת תביעה מוצקה וטובה, המבוססת על הסכם בכתב והערכת מעריך מוסכם שהוסכם כי תהיה סופית ומחייבת, וכי הנתבע אינו מצביע על טענת הגנה ממשית; עוד נטען לבד מסיסמאות הנתבע אינו מגלה כל נימוק של ממש לנזק בלתי הפיך, וכי אלמלא הצו הזמני- הנתבע עלול לעשות דיספוזיציה במניותיו ולסכל את העברת המניות לתובעת ואת התביעה.

מכל האמור הבקשה לביטול צו המניעה הזמני- נדחית.

הבקשה לעיכוב ההליכים בשל הליך תלוי ועומד במסגרת ת"א 43743-06-22 בבית המשפט המחוזי בת"א-יפו (המחלקה הכלכלית), נדחית אף היא לאור החלטת בית המשפט המחוזי מיום 22.6.2023 המורה על עיכוב ההליך במחוזי לאור התביעה כאן.

המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב -יפו ת"צ 17017-11-16 גת ואח' נ' טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ ואח' ת"צ 5407-09-17 לייטקום (ישראל) בע"מ ואח' נ' טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ ואח' לפני כבוד השופטת סיגל יעקבי המבקשים בת"צ 17017-11-16 המבקשים בת"צ 5407-09-17 1. אורית גת 2. מנחם קורנפלד ע"י ב"כ עו"ד ממשרד קלעי רוזן ושות', עורכי דין 1. לייטקום (ישראל) בע"מ 1. אבי אברהם ברק ע"י ב"כ עוה"ד איידן תירוש ושות' וע"י עוה"ד ישראל וולנרמן וע"י עוה"ד שחר בן מאיר ויצחק אבירם המשיבים בת"צ 17017-11-16 המשיבים בת"צ 5407-09-17 1. טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ ע"י ב"כ עו"ד ממשרד ש. הורוביץ ושות', עורכי דין 2. ארז ויגודמן 3. אייל דשא 4. סיגודור אולפסון 5. קרלו דה גוטריספאני 6. פרופ' יצחק פטרבורג ז"ל 7. רוג'ר אברבנל 8. גבריאל סולצברגר 9. אורי סלונים 10. יוסף ניצני 11. גליה מאור 12. ג'רלד מ. ליברמן 13. ז'אן-מישל חלפון 14. אמיר אלשטיין 15. רוזמרי א. קריין 16. ד"ר אריה בלדגרין 17. סול ג. בארר ע"י ב"כ עוה"ד צבי אגמון ו/או דנה חן ממשרד אגמון עם טולצ'נסקי 1. טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ ע"י ב"כ ממשרד ש. הורוביץ ושות', עורכי דין 1. ד"ר סול ג'. בארר 1. פרופ' יצחק פטרבורג ז"ל 1. אמיר אלשטיין 1. ז'אן-מישל חלפון 1. רוזמרי א. קריין 1. גליה מאור 1. יוסף ניצני 1. ג'רלד מ. ליברמן 1. גבריאל סולצברגר 1. מורי א. גולדברג 1. רוברטו א. מיניון 1. ד"ר פרי ד.ניסן 1. נחמיה (חמי) י. פרס 1. דיפנקר בהאטצ'רגי ע"י ב"כ עוה"ד צבי אגמון ו/או דנה חן ממשרד אגמון עם טולצ'נסקי פסק דין

ביום 1.1.2018 הגישה טבע בקשה לסילוק על הסף של בקשת לייטקום, ולחילופין לעיכוב ההליכים בה, במסגרתה נטען כי ביום 21.8.2017 הוגשה בארצות הברית תביעה ייצוגית מקבילה, אשר עוסקת באותו נושא והמתנהלת במסגרת תיק : Elliot Grodko v. Teva Pharmaceutical Industries Ltd (להלן: "תביעת גרודקו").

המבקשים הוסיפו כי אף אם קיימת חריגה מועטה מהמדרגות שנקבעו בעיניין רייכרט, הרי שהיא מוצדקת, נוכח מורכבות ההליכים, המשלבים עניינים כלכליים ודין זר, בהם היו מעורבים ארבעה משרדי עורכי דין שונים, שהתנהלו שנים רבות והצריכו השקעה מרובה, ולבסוף לאחר משא ומתן מורכב, הביאו לתוצאה מיטבית עבור חברי הקבוצה.

אשר למועדי התשלום של שכר הטירחה והגמול, לשיטת המבקשים אין מקום לקבוע כי מחצית שכר הטירחה תשולם רק לאחר דיווח בנוגע להשלמת ביצוע הסדר הפשרה, אף לא כתמריץ, שכן, חזקה על ב"כ המבקשים שיפעלו כראוי להעברת הפצוי לחברי הקבוצה בהקדם האפשרי, וכך אף בשים לב להתנהלותם הראויה לכל אורך ההליך.

...

בהתאם, ניתן בזאת תוקף של פסק דין להסכם הפשרה, למעט בעניינים לגביהם נקבע במפורש אחרת במסגרת החלטה זו. בכלל זה אני מאשרת את תיקון התביעה בת"צ 17017-11-16 והבקשה לאשרה כייצוגית, בהתאם לבקשה מיום 16.1.2022.

בנוסף אני מאשרת את בקשת האישור בת"צ 5407-09-17.

אני מורה לטבע לפרסם, בתוך 14 ימים, הודעה לציבור בהתאם להוראות סעיף 25(א)(4) לחוק תובענות ייצוגיות בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, לפי נוסח שיוגש לאישור בית המשפט.

המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו ת"א 59134-11-23 יונה נ' פנגו פיי אנד גו בע"מ ואח' לפני כבוד השופט יעקב שרביט המבקש: יצחק יונה ע"י ב"כ עוה"ד ג' קאשי ומ' מזרחי המשיבה: פנגו פיי אנד גו בע"מ ע"י ב"כ עוה"ד י' מטלס וי' גרשון בעיניין: איתנו אחזקות בע"מ ובעניין: איתם מערכות מידע מתקדמות (2003) בע"מ החלטה

ביום 5.9.2023 היתקיים בפניי דיון בבקשה לסעד זמני ובבקשה לעיכוב הליכים, אשר במהלכו הודיעו הצדדים, בין היתר, כי הם "...מסכימים כי התיק העקרי וכן הבקשה לסעדים זמניים במסגרתו ידונו בפני הבורר, השופט בדימוס מר בנימין ארנון (להלן: 'הבורר'). הבורר יהיה מוסמך לידון בכל מחלוקת אחרת שבין הצדדים שכפופה להתניית הבוררות לפי סעיף 14 להסכם הרכישה... עוד מוסכם בין הצדדים כי הנתבעת 1 [חברת איתם – הח"מ] וכן החברה המחזיקה במניותיה (איתנו אחזקות בע"מ) ייחשבו כצד פורמלי להסכם הבוררות מבלי שהן תנקוטנה עמדה עצמאית בהליך הבוררות בין בעלי המניות ופסק הבוררות יחייב אותן לכל דבר ועניין" (עמ' 5 לפרוטוקול הדיון מיום 5.9.2023, ש' 13-11).

נטען כי בנגוד לטענת המשיבה, אין חובה לפנות מראש לבית המשפט בבקשה לסעד הצהרתי ביחס להעברת סיכסוך לבוררות לפי תניית בוררות מוסכמת בין הצדדים, וכי רק אם לאחר הגשת כתבי הטענות בהליך הבוררות יש למי מהצדדים טענה לגבי סמכותו של הבורר ניתן לפנות לבית המשפט.

...

שנית, אני סבור כי הסכמת הצדדים בדיון בתביעת המשיבה מיום 5.9.2023 בדבר מינויו של השופט בדימוס ארנון כבורר בתביעת המשיבה וכן בכל מחלוקת אחרת שנופלת בגדר תניית הבוררות, מלמדת שהצדדים לא ראו בהליך גישור כתנאי לקיום הבוררות ולמצער ויתרו על תנאי זה (לתוצאה דומה הגיע בית המשפט העליון ברע"א 5771/07 קדמן נ' ישע – אגודת עובדים להתיישבות חקלאית שיתופית בע"מ, פס' 20 (17.12.2009)).

אני מקבל את עמדת המבקש, לפיה משעה שהמשיבה דחתה את הצעת בית המשפט לפתרון פרקטי, אשר כללה בחובה גם הצעה לקיום הליך גישור בטרם תחל הבוררות, הרי שאין בהסכמתו להצעה משום ויתור על טענתו כי לא נדרש הליך גישור כתנאי לקיום הבוררות.

סוף דבר לאור כל האמור לעיל, אף שאני קובע שתביעת המבקש בגין הפרות נטענות של הסכם הרכישה בידי המשיבה הינה מחלוקת "בקשר לביצועו של הסכם זה" ולפיכך נופלת בגדר תניית הבוררות, הבקשה למינוי בורר נדחית, שכן על המבקש לפנות בבקשה למינוי בורר לראש הלשכה.