בקשה לביטול אגרות בהליך החייאת חברה

לפניי בקשה לביטול חוב אגרה במסגרת הליך להחייאת חברה.

...

בנסיבות אלו, מקובלת עלי עמדת המשיב, כי המבקש אינו זכאי לפטור המוענק מכח התקנות ( עניין קריתי").

זאת ועוד, בהיות המבקש דירקטור בחברה, אין בידי לקבל הטענה כי הינו אדם פרטי ולא איש עסקים ולפיכך לא היה מודע להתנהלות ב"כ דאז, לאי הרישום של הדירה על שם החברה וכן לצבירת החובות השנתיים.

מכל המקובץ לעיל, בעת שדחיתי את הבקשה לפטור מתשלום אגרה, על המבקש למלא אחר יתר התנאים כפי שפורטו בתגובת המשיב מיום 3.10.21.

הבקשה איפוא נדחית.

תקנה 5א(ד) לתקנות החברות (אגרות), תשס"א-2001 (להלן: "תקנות האגרות"), אשר עניינה באפשרות להעניק פטור מתשלום האגרות, קובעת בזו הלשון: "חברה שהוגשה לגביה בקשה לביטול מחיקתה לפי סעיף 369 לפקודת החברות, לשם ביצוע פעולות שהיא חייבת לבצען לפי דין ולא לשם המשך פעילות, פטורה מתשלום אגרה שנתית או עיצום כספי שהוטל בשל אי תשלומה, לגבי השנים שלאחר המועד שבו הפסיקה החברה את פעילותה ועד למועד ביטול המחיקה, ובילבד שהגישה לרשם, לאחר שקיימה את חובותיה כאמור, דוח והודעה לפי סעיף 338 לפקודת החברות והמציאה לרשם את המסמכים המפורטים בתקנת משנה (א) ובתקנת משנה (א1)". מתקנה זו עולה כי חברה שהוגשה בקשה לביטול מחיקתה, פטורה מתשלום אגרה במקרים שבהם החייאת החברה נועדה לבצוע פעולות שהיא חייבת לבצע על פי הדין, ולא לשם המשך פעילות.

בתוך כך, על בית המשפט לשקול, בין היתר, מהי מטרת החייאת החברה (ובתוך כך, האם החייאת החברה נועדה להיטיב רק עם אינטרסים של החברה ובעלי מניותיה, שאז הנטייה תהא, ככלל, שלא לפטור מתשלום מלוא האגרה); מהי מידת "התועלת הכלכלית" שתיצמח מהחייאת החברה והאם זו יש בה כדי להטיב רק עם בעלי המניות או שמא גם עם גורמים אחרים דוגמאת נושים של החברה; מיהו הגורם המבקש להחיות את החברה (האם עסקינן בבקשה המוגשת על ידי החברה באמצעות בעלי מניותיה, או שמא על ידי צד ג' שזכותו נפגעה עקב מחיקת החברה ואשר אז בית המשפט ישקול ביתר חיוב בקשת פטור, ולו חלקי, מחוב האגרות); האם במהלך השנים בהן הייתה החברה מחוקה בוצעו על ידה פעולות שוטפות שהחייאתה כעת מיועדת "לאשררן" בדיעבד (היינו: האם בתקופת המחיקה ביצעה החברה פעולות כלשהן שלא הייתה מוסמכת לבצען או שמא החברה עד למועד החייאתה לא ביצעה כל פעולה); יכולתו הכספית של מבקש ההחייאה ויכולתו לשאת בתשלום חוב האגרות הנידרש לצורך החייאת החברה (כאשר לבית המשפט סמכות להיזדקק לנושא בדומה לבקשה המוגשת לפטור חלקי או מלא של אגרת הליך משפטי); ועוד כיוצא באלה שיקולים שהפסיקה היטיבה למנות (לעניין זהות המבקש ומטרת ההחייאה ראו: ה"פ (מרכז) 55875-11-12 טללי שמחה בע"מ נ' רשם החברות (פורסם בנבו, 28/4/13); ה"פ (תל-אביב) 4235-02-13 ספדיינה בע"מ נ' רשם החברות (פורסם בנבו, 4/4/13); ה"פ (ת"א) 13981-07-12 לסט נ' רשם החברות, תק-מח 2012(4) 9815 (2012); ה"פ (ת"א) 7084-10-11 חלקה 78 בגוש 6530 בע"מ נ' רשם החברות (פורסם בנבו, 29/1/12)).

...

סוף דבר: על יסוד כל המוסבר לעיל, אני קובע כי ככל שהחברה תפרע מראש מחצית מחוב האגרות המוטל עליה, על פי נתוני רשם החברות, כי אז ניתן יהא להורות על החייאתה כמבוקש.

למען הסר ספק, החלטתי זו נועדה לעניין החייאת החברה בלבד, ואין בה כדי לקבוע דבר לעניין הזכויות בנכס עצמו.

הואיל והמחלוקת בין הצדדים הייתה מחלוקת כנה, בהינתן מצבו הרפואי והכלכלי של המבקש מס' 1 ולאור התוצאה שאליה הגעתי, אני קובע כי בגין הליך זה כל צד יישא בהוצאותיו.

לפניי בקשה לביטול חוב אגרה במסגרת הליך להחייאת חברה.

...

בנסיבות אלו, מקובלת עלי עמדת המשיב, כי המבקשת אינה זכאי לפטור המוענק מכוח התקנות ( עניין קריתי").

לטענת ההתיישנות – אני מקבלת את עמדת המשיב, כי בעת שהחברה הייתה מחוקה לא ניתן היה לנקוט כנגדה בהליכי גבייה נגדה.

לאור האמור, הבקשה לפטור מתשלום אגרה נדחית.

המבקשת תשלם את האגרה כתנאי להחייאתה.

לפניי בקשה לביטול אגרות במסגרת הליך החייאת חברה.

...

לאחר שעיינתי בבקשה ובתגובה לה, אני מקבלת עמדת המשיב לפיה הגם שתשלום האגרות לא היווה תנאי להחייאת החברה, לא הוסכם ולא היה בכך כדי להעניק פטור גורף מחובותיה.

בנסיבות אלו, מקובלת עלי עמדת המשיב, כפי שנטענה בתגובתו לבקשה להחייאת החברה, כי המבקש אינו זכאי לפטור המוענק מכח התקנות.

מכל המקובץ לעיל, בעת שקיבלתי עמדת המשיב לפיה אין אנו נמצאים בשלב בו ניתן לבקש פטור מתשלום אגרות מכוח סעיף 5א לתקנות, בעת שהחברה הוחייתה ונמצאת בסטטוס "פעילה" ובהתאם להלכה ולדין בעניין פטור מאגרות בהחייאת חברה, לשם פעולה שאינה "חייבת לבצע על פי דין", כפי שפורט להלן, הבקשה לפטור נדחית וכן הבקשה להורות על עיכוב הליכי גביה.

המבקשים בהמרצת פתיחה 10256-01-18, בעלי הזכויות ב-21 דירות בבית המשותף שברחוב פנקס 13-11 בתל אביב הידוע כגוש 6212 חלקה 1260 אשר על פי הרישום בפנקס הבתים המשותפים כולל 22 דירות מגורים ו- 4 מחסנים, מבקשים להאריך את המועד לבקש את ביטול מחיקת חברת מעון אמריה בע"מ (להלן: "מעון אמריה") מפנקס החברות המנוהל ע"י המשיב ולבטל זמנית את מחיקתה, לצורך ביצוע פרויקט בניה על פי תכנית מתאר ארצית לחזוק בתים משותפים מפני רעידות אדמה הידועה כתמ"א 38.

בנוסף עתרו המבקשים בה"פ 10256-01-18 להורות על רישום המחסן החדש שייבנה בבניין החדש במקום המחסן הקיים והרשום כיום כתת חלקה 3, על שמה של מעון אמריה, וכן על מתן פטור למבקשים מתשלום חוב אגרה שנתית של החברה לרשם החברות, ולמחיקת שם החברה מפנקס רשם החברות בגמר הפרויקט.

בהתייחס לסעדים הנוספים שבקשו המבקשים בהמרצות הפתיחה, אמר ב"כ המשיב כי הוא אינו בעל הדין הנכון בהליכים שלאחר החייאת החברות, שכן הוא אינו מייצג את החברות ואינו מורשה שלהן.

...

בנסיבות העניין, אני נעתרת לבקשה ומורה על מינויו של עו"ד אייל ארנון מ.ר. 29013, כמורשה חתימה מטעם מעון אמריה בע"מ, לחתום על הסכם הפרויקט ועל כל מסמך שיידרש לצורך ביצוע הפרויקט, ובכלל זה גם על ההסכם לשדרוג דירה שבין היזם לירון ולמעון אמריה בע"מ, כפי שצורף להודעת הצדדים מיום 8/1/20.

בנוסף, אני ממנה את עו"ד גיא הרמלך מ.ר. 14176, כמורשה חתימה מטעם ברשקב חברה למפעלי בנין בע"מ, לנקוט בפעולות שיידרשו בשמה של ברשקב לצורך הליכי העברת הזכויות.

למען הסר ספק, עתירתו של ירון להעביר את הזכויות בדירה משם חברת מעון אמריה לשם רוכשיה לאורך השנים ובסופו של דבר לשמו, תתברר בהליך נפרד, אם וכאשר יגישו.